证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０５７

云南铜业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于２０１２年１０月１９日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１２年１０月２４日上午９：３０在昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事１１人。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。

会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，

以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、关联董事回避表决后，以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＠金服务协议＠的案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的关联交易公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

三、关联董事回避表决后，以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制订云铜业股份有限公司关于在中国铝业财务有限责任公司存款风险应急处置预案的案》

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于在中国铝业财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

四、关联董事回避表决后，以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于中铝财务有限责任公司２０１１年１２月３１日风险评估报告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

五、以１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》；

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１２－０５８

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第二十次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于２０１２年１０月１９日由公司审计部以邮件形式发出，会议于２０１２年１０月２４日上午１０：３０在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开，应到监事５人，实到监事４人，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的关联交易公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

三、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制订<云铜业股份有限公司关于在中国铝业财务有限责任公司存款风险应急处置预案的>案》

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于在中国铝业财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。

四、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１０月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于中铝财务有限责任公司２０１１年１２月３１日风险评估报告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一二年十月二十五日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０５９

云南铜业股份有限公司

关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议及公司第五届监事会第二十次会议审议通过，同意公司继续使用２．９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

一、公司非公开发行募集资金基本情况

２０１１年５月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７１７号文核准非公开发行股票募集资金不超过３亿股，发行价格不低于１８．６４元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０９１号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额２，９７６，９９４，４００元，扣除发行费用６０，０２７，８９３．６０元，实际募集资金净额人民币２，９１６，９６６，５０６．４０元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，募集资金用于投资到以下项目：

单位：元

（一）募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币１８６，７８１．７６万元。

（二）募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

２０１１年８月２５日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿３万ｔ／ａ 精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币４１９，４６９，１２１．２５元。

２０１１年１０月１８日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币２．９亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。２０１２年４月１８日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

２０１２年４月２６日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币２．９亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。２０１２年１０月１９日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟继续使用闲置的募集资金人民币２．９亿元暂时补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６ 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、闲置募集资金补充流动资金预计，节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至２０１２年１０月２３日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币５３，６８９．６９万元，玉溪矿业大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目非公开发行募集资金专户余额为５０７，４１０，０５８．７０元（含募集资金专户利息收入）。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来６个月将有不低于４．２７亿元的募集资金闲置。公司将使用２．９亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内为５．６％）测算，预计可节约财务费用约８１２万元。

导致流动资金不足的原因主要是：云南铜业因生产经营需要，生产及经营过程中需要占用一定量的库存，在铜价相对较高的背景下，公司存货占用大量流动资金，为满足生产流动资金的需求和节约财务成本，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也不变相改变募集资金的用途。

五、独立董事意见

本公司独立董事朱庆芬女士、杨国樑先生、王道豪先生、龙超先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

（一）公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

（二）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

六、监事会意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第五届监事会监事，对公司第五届监事会第二十次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约８１２万元）。

公司监事会同意继续使用闲置的２．９亿元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、保荐机构意见

根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的５０％，保荐机构对此无异议。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

（四）安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十四日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０６０

云南铜业股份有限公司

关于中铝财务有限责任公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

一、关联交易概述

（一）为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。本公司拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）之间开展金融服务业务，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务，并签订《金融服务协议》（以下简称“协议”），由中铝财务公司根据协议为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

（二）中铝财务公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的预案》、《云南铜业股份有限公司关于制订＜云南铜业股份有限公司关于在中国铝业财务有限责任公司存款风险应急处置预案＞的议案》、《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》。

公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为中铝财务公司，公司基本情况为：

公司名称：中铝财务有限责任公司

金融许可证机构编码：Ｌ０１２７Ｈ２１１０００００１

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４３８０６

注册资本：壹拾伍亿元人民币

法定代表人：熊维平

成立日期：２０１１年６月２７日

注册地址：北京市海淀区西直门北大街６２号７层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司１００％控股。

资本充足率：截止２０１１年１２月３１日为７２．１１％，不低于１０％。

（二）中铝财务公司最近一年又一期财务状况：

单位：万元

注：中铝财务公司２０１１年１２月３１日会计报表已经中审亚太会计师事务所审计， 并出具了中审亚太审字（２０１２）０１００２５－１３号审计报告。２０１２年６月３０日财务数据未经审计。

（三）本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，中铝财务公司全部吸收存款余额为１９．０４亿元。截至２０１２年１０月１９日，中铝财务公司全部吸收存款余额为２８．７７亿元。

根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过５亿元人民币，且公司（含公司控股的子公司）存放在中铝财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％，符合深交所在《信息披露业务备忘录第３７号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中对上市公司在财务公司存款额度的规定要求。

四、交易协议的主要内容及定价依据

公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双方签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）交易类型

根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；

（二）协议期限

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至２０１３年甲方披露２０１２年度财务报告时止；

（三）交易限额

１、存款服务：在本协议有效期内，公司及公司控股的子公司在中铝财务公司日最高存款余额（含应计利息）最高不超过人民币５亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。

２、信贷服务：在本协议有效期内，公司及公司控股的子公司在中铝财务公司日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币３０亿元。

３、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

４、其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币５００万元。

（四）交易的定价

１、存款服务：

乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内商业银行同类存款的存款利率， 也不低于中国铝业公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；

２、结算服务：

乙方免费为甲方提供上述结算服务；

３、信贷服务：

乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限；除符合前述条件外，甲方向乙方支付贷款的利率，应等于或低于中国铝业公司及其成员单位同期在乙方同类贷款的贷款利率及等于或低于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率，以较低者为准；

４、其他金融服务：

乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施

１、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；

２、公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；

３、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；

４、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案：

（１）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第３１条、第３２条、或第３３条规定的情形，即：

（财务公司不得从事离岸业务，除承销成员单位的企业债券业务外，不得从事任何形式的资金跨境业务。

（财务公司的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

（财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。

（２）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第３４条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：

①资本充足率不得低于１０％；

②拆入资金余额不得高于资本总额；

③担保余额不得高于资本总额；

④短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％；

⑤长期投资与资本总额的比例不得高于３０％；

⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％。

中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

（３）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（４）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（５）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的５０％或该股东对财务公司的出资额；

（６）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过３０％；

（７）乙方的股东对财务公司的负债逾期１年以上未偿还；

（８）乙方出现严重支付危机；

（９）乙方当年亏损超过注册资本金的３０％或连续３年亏损超过注册资本金的１０％；

（１０）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（１１）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（１２）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

五、公司对财务公司的风险状况评估

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于中铝财务有限责任公司２０１１年１２月３１日风险评估报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至２０１１年１２月３１日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

截止２０１１年１２月３１日，中铝财务公司吸收存款余额为１９亿元，本公司在财务公司的存款余额不超过５亿元，其比例不超过３０％。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司与中铝财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至披露日，本公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和 杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）该关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

（四）中铝财务公司营业执照和金融许可证复印件。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０６１

云南铜业股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１１月１６日下午１４：３０。

网络投票时间为：２０１２年１１月１５日－２０１２年１１月１６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月１５日１５：００ 至２０１２年１１月１６日１５：００期间的任意时间。

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）现场会议地点：云南省昆明市人民东路１１１号公司办公楼１１楼会议室

（五）出席对象：

１、截止２０１２年１１月１２日（星期一）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

１、审议《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》；

（三）上述审议事项披露如下：

１、《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的预案》已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容见刊登于２０１２年１０月２５日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的关联交易公告》；

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年１１月１３日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：３０

２、登记地点：云南省昆明市人民东路１１１号证券部（６１１ 室）

３、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

２、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

３、ＱＦＩＩ：凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０８７８

２、投票简称：云铜投票。

３、投票时间： ２０１２年１１月１６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次审议一项议案，１．００元代表本议案。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月１５日下午１５：００，结束时间为２０１２年１１月１６日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路１１１号证券部

邮编：６５００５１ 联系人：杨雯君

电话：０８７１－３１０６７３５ 传真：０８７１－３１０６７３５

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１２年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：