证券时报多媒体数字报

  证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2012-027

  深圳信立泰药业股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第十四次会议于2012年10月24日上午12时，在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议于2012年10月20日以现场方式通知。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事文仲义、独立董事丁德海、李中军以通讯方式参加会议，出席董事符合法定人数。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议并形成如下决议：

  一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于签订〈战略合作框架协议〉的议案》。

  同意公司与上海艾力斯医药科技有限公司、江苏艾力斯生物医药有限公司签订《战略合作框架协议》，以人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖万元整（￥338,990,000元），向上海艾力斯购买专利产品阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。另外，由公司与上海艾力斯发起设立合资公司，各持50%股权，注册资本300万元，由合资公司管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权。最终实现由江苏艾力斯负责生产该产品原料药，公司负责生产、销售该产品制剂。

  董事会授权总经理负责协议具体履行的相关事宜。

  （《深圳信立泰药业股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于设立合资公司的议案》。

  为执行公司、上海艾力斯医药科技有限公司与江苏艾力斯生物医药有限公司签订的《战略合作协议》，董事会同意公司以自有资金人民币150万元，出资与上海艾力斯医药科技有限公司设立合资公司。

  1、公司暂定名：深圳市信立泰专利资产管理有限公司（名称以最终注册为准）；

  2、企业类型：合资公司；

  3、注册地：深圳；

  4、注册资本：300万元。各股东出资额及出资比例如下：

  股东名称：上海艾力斯医药科技有限公司，以货币出资人民币150万元，出资比例50%；

  股东名称：深圳信立泰药业股份有限公司，以货币出资人民币150万元，出资比例50%。

  5、拟定经营范围（以最终注册为准）：负责专利资产管理（仅限专利申请与维护、购买、许可、转让）。

  投资目的：管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权，包括受让该产品所涉专利和专利申请权，分别普通许可江苏艾力斯生物医药有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司实施合资公司所有的专利权和专利申请权及其他权利 。

  董事会授权总经理负责具体设立合资公司的相关事宜。

  由于设立合资公司须符合国家相关部门规定，因此该公司的设立仍存在不确定性，有关事项的办理以相关部门审批意见为准。

  备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2012-028

  深圳信立泰药业股份有限公司

  关于签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署情况

  1、协议基本情况

  深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与上海艾力斯医药科技有限公司（以下简称"上海艾力斯"或"甲方"）、江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称"江苏艾力斯" 或"丙方"）围绕专利产品阿利沙坦酯（以下简称"该产品"）的原料药合成、药物制剂、质量控制、产品产业化等研发、生产事项，经长时间的联合研讨，于2012年10月24日签订《战略合作框架协议》（以下简称"本协议"），以人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖万元整（￥338,990,000元），向上海艾力斯购买专利产品阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。另外，由公司与上海艾力斯发起设立合资公司，各持50%股权，注册资本300万元，由合资公司管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权。最终实现由江苏艾力斯负责生产该产品原料药，公司负责生产、销售该产品制剂。

  2、所必需的审批程序

  公司于2012年10月24日召开第二届董事会第十四次会议，以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于签订<战略合作框架协议>的议案》。

  本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  董事会授权总经理负责协议具体履行的相关事宜。

  3、资金来源：公司自有资金。

  二、交易对手方介绍

  （一）单位名称：上海艾力斯医药科技有限公司

  1、法定代表人：杜锦豪；

  2、企业性质：有限责任公司（中外合资）；

  3、注册资本：人民币5000万；

  4、营业执照注册号：310115400145755（浦东）；

  5、主营业务：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）；

  6、注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路720弄2号304室；

  7、主要股东及实际控制人：上海扬子江建设（集团）有限公司、GUO JIANHUI。其中杜锦豪及其家庭成员通过上海扬子江建设（集团）有限公司持有上海艾力斯医药科技有限公司70%的股份，为公司实际控制人。

  （二）单位名称：江苏艾力斯生物医药有限公司

  1、法定代表人：杜锦豪；

  2、企业性质：有限公司（法人独资）私营；

  3、注册资本：人民币24000万元；

  4、营业执照注册号：320681000184231；

  5、主营业务：化学合成原料药及制剂、生物药物的研究开发、自有技术转让及相关技术咨询、服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；

  6、注册地：启东经济开发区华石路666号；

  7、主要股东及实际控制人：江苏艾力斯生物医药有限公司系上海艾力斯医药科技有限公司的全资子公司。

  （三）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司均不存在关联关系，最近一个会计年度均未与公司发生过交易。

  （四）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （五）履约能力分析

  1、经查询，阿利沙坦酯所涉及专利权、专利申请权及制剂生产技术权属清晰，上海艾力斯具备履约能力；

  2、经实地考察，江苏艾力斯具备生产阿利沙坦酯原料药的条件和能力。

  三、协议的主要内容

  （一）交易标的：阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。

  （二）交易价格：人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖万元整（￥338,990,000元）。

  （三）付款方式：根据合同履行进展情况分五期进行付款。

  （四）协议履行期限：至2026年7月31日。

  （五）违约责任：

  1、甲、乙、丙三方对其本身及关联公司单方违反本协议的行为按照协议规定承担退还款项、已付款项作为违约金及赔偿各方因此造成的损失等责任。

  2、因不可归因于任何一方的原因导致合作所涉事项未获相关政府机关批准或违反限制性规定，本协议目的无法实现的，各方均可解除本协议。乙方、合资公司配合甲方、丙方将本协议涉及的专利权、专利申请权转归甲方所有，甲方退还乙方已支付的所有价款，各方均不承担违约责任。

  四、交易目的及对公司的影响

  （一）交易目的

  全球高血压患者已超过10亿人。伴随人口的老龄化，我国高血压的患病率也呈上升趋势，估计目前全国有2亿高血压患者，约占全球高血压总人数的1/5。

  阿利沙坦酯属于1.1类沙坦类抗高血压新药，为原研专利产品，在国内及西方主要国家拥有自主知识产权；本品为国家863计划科技成果，国家"十一五"重大新药创制项目。本品毒性低，降压效果一致性优于同类产品，且适合于长期服用。

  上海艾力斯已获得阿利沙坦酯的新药证书及化合物专利的专利授权，专利保护期至2026年。

  公司购买阿利沙坦酯所涉制剂生产技术，可实现该产品在较长专利期内在国内独家销售该产品，所销售的产品由上海艾力斯与公司联合研制，公司将致力于产品质量控制。阿利沙坦酯与公司心血管产业链上的其他产品产生协同效应，促进心血管专科药物的总体成长，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，符合公司发展战略。

  （二）本协议的交易金额为￥338,990,000元，占公司2011年度经审计总资产的13.86%，占2012年三季报期末账面货币资金的35.70%，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果的不存在不利影响。

  （三）本协议的履行不影响公司业务的独立性。

  五、风险提示

  （一）本协议所涉及专利转让、产品注册批件的获得，尚需相关部门备案及审批，可能存在审批时间较长的风险。

  （二）国内降血压药品较多，竞争较为激烈，存在一定市场风险。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露协议的履行情况。

  2、备查文件：战略合作框架协议。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十六日