证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２－０２８

  福建漳州发展股份有限公司

  关于参与诏安县江滨新区南区土地一级开发的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司全资子公司漳州诏发房地产有限公司与诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司就合作对诏安县江滨新区南区土地进行一级开发于近日签订了《诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书》。

  本次合作开发面积１３２２．５８亩，其中规划商住用地４３１．９３亩，道路及公园建设用地８９０．６５亩，项目的开发周期为三年，分期挂牌出让，每亩可出让商住用地的开发成本不高于７５万元（含配套建设资金），每期投入的开发资金总额控制在２亿元以内，开发完成的土地出让后，公司收回该期投入的开发资金及投资回报，再根据项目后续的资金需要滚动投入，直至项目的商住用地出让完毕。

  公司第六届董事会第七次会议审议通过了该项投资，根据《公司章程》的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议通过。

  一、风险提示

  （一）根据协议书约定，本项目的收益采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报，由于协议合作的一方为当地政府，若政府不按期支付保底收益，公司的收益将会受到影响。

  （二）由于土地出让市场受政策变化等因素影响，因此本项目的收益存在不确定性。

  （三）本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  二、交易当事方介绍

  （一）诏安县人民政府：县级人民政府

  （二）诏安县城市建设投资开发有限公司

  法定代表人： 林光荣

  注册资本： 贰亿圆整

  公司类型： 有限责任公司（国有独资）

  注 册 地： 诏安县政府办公大楼４５４号

  经营范围： 对城市基础设施建设项目、房地产业的投资、依法经营本县建设、土地系统的部分国有资产等。

  （三）漳州诏发房地产有限公司

  法定代表人：王友朋

  注册资本： 肆佰伍拾万圆整

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  住 所：漳州市诏安县南诏镇澹园街玉良路外经大楼二层

  经营范围：房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  漳州诏发房地产有限公司与诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司不存在关联关系，在最近三个会计年度亦无发生购销金额。

  诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司以土地出让金收入来支付漳州诏发房地产有限公司投入的开发成本及投资收益，具有履约能力。

  三、协议的主要内容

  （一）合作开发范围

  诏安县江滨新区南区，开发总面积１３２２．５８亩，其中规划商住用地４３１．９３亩，道路及公园建设用地８９０．６５亩。

  （二）合作开发内容

  土地一级开发，即征地、拆迁、赔偿、补偿、安置、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等，以达到地块可供出让的要求。其中，项目配套设施建设涉及水利设施的相关投资及建设由诏安县人民政府及诏安县城市建设投资开发有限公司负责完成，不列入本项目的开发成本。

  （三）合作方式

  １．本协议生效后，协议各方就项目的合作分工约定如下：

  （１）在本项目分期分批开发完成后，由诏安县人民政府负责安排各期地块的出让工作；

  （２）漳州诏发房地产有限公司和诏安县城市建设投资开发有限公司为项目开发工作的实施方，其中诏安县城市建设投资开发有限公司负责具体开发工作，漳州诏发房地产有限公司则全程参与跟踪、审查和监督，并根据项目开发进度和双方确认的付款依据或凭证，提供本项目开发所需的资金。

  ２．项目开发成本

  经协议各方确认同意，分摊到本项目的每亩可出让商住用地（４３１．９３亩）的开发成本不高于７５万元（含配套建设资金），若实际开发成本高于上述额度，则诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司负责所有超额部分的支付并按时完成拆迁及配套项目的建设，超额部分不计入本项目的开发成本；若低于上述额度，则差额部分作为净收益，由诏安县人民政府及漳州诏发房地产有限公司按

  ８：２比例分成。

  ３．项目开发周期

  根据合作协议约定，本项目的开发周期为三年， 商住用地在三年开发期限内分期挂牌出让，其中２０１３年出让面积不低于１００亩。每期投入的开发资金总额控制在２亿元以内，开发完成的土地出让后，公司先行收回该期投入的开发资金及投资回报，再根据项目后续的资金需要滚动投入，直至本项目的商住用地出让完毕。

  ４．项目回报方式

  根据合作协议约定，本项目的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式。

  （１）项目的开发资金按年 １２％计算保底收益，由诏安县人民政府或诏安县城市建设投资开发有限公司在每季度末向漳州诏发房地产有限公司支付上述保底收益。

  （２）项目地块出让后，土地出让金收入扣除开发成本、应计的保底收益后的净收益，按如下约定分成：

  ①若地块出让成交价不高于每亩 １７０ 万元，则净收益由诏安县人民政府和漳州诏发房地产有限公司按 ８：２ 比例分成；

  ②若高于每亩 １７０ 万元，则除按上述①款分成外，超出部分诏安县人民政府和漳州诏发房地产有限公司按 ９：１ 比例分成。

  ５．项目地块出让

  各期土地出让后，诏安县人民政府在土地出让金到达其财政专户之日起 ３０ 日内或出让成交之日起三个月内（以先到的为准）将漳州诏发房地产有限公司实际投入的开发资金及协议约定的应得投资收益支付给漳州诏发房地产有限公司。

  （四）协议各方权利义务

  除本协议规定的其他条款外，诏安县人民政府还承诺在各期地块开发完成达到可出让条件时，优先出让本项目地块。

  四、合作资金来源

  本次合作投入的资金由公司自筹。

  五、协议履行对公司的影响

  １．本协议合作项目采用保底收益加净收益分成的方式，在一定程度上确保了年总投资收益率在 １２％以上，投资回报相对较高且风险较小，增强公司持续竞争力和盈利能力。

  ２．协议的签署和履行对公司的独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议当事人形成依赖。

  六、备查文件

  １．公司第六届董事会第七次会议决议；

  ２．《诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书》。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２－０２９

  福建漳州发展股份有限公司

  关于公开承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会福建监管局《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公司字［２０１２］４３号）要求，公司对近年来本公司及股东、关联方公开承诺履行情况进行自查，截止目前，本公司股东股改承诺已按期履行完毕，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现将公司在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  ■

  上述承诺的详细内容刊登于２０１２年０７月３１日公司在巨潮资讯网上的《未来三年分红规划（２０１２年－－２０１４年）》。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２—０２６

  福建漳州发展股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第七次会议决定，于２０１２年１１月１３日上午９时在公司２１楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、会议审议事项

  １． 审议《关于签署＜诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书＞的议案》

  ２．审议《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  议案的相关内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二、召开会议基本情况

  １．会议时间

  现场会议召开时间为：２０１２年１１月１３日上午９：００开始

  ２． 股权登记日：２０１２年１１月０７日

  ３． 会议地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１楼会议室

  ４．召集人：福建漳州发展股份有限公司董事会

  ５．召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式

  ６．出席对象：

  （１） 凡２０１２年１１月０７日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （２） 本公司董事、监事及高管人员；

  （３） 公司聘请的律师等相关人员。

  三、会议登记方法

  １．登记方式

  （１）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

  （２）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１２年１１月０９日、１２日（９：００－－１１：００、１５：００－－１７：００）。

  ３．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１层福建漳州发展股份有限公司证券部

  四、其它事项

  １．本次股东大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  ２．联系方式：

  电话：０５９６－－２６７１７５３－－８５０１

  传真：０５９６－－２６７１８７６

  联系人： 林惠娟

  邮政编码：３６３０００

  特此通知

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日

  授 权 委 托 书

  兹委托       先生（女士）代表本人出席福建漳州发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  （请对各项议案明确表示同意、反对、弃权）

  ■

  附注：每个股东就各项议案内容只能打一个“√”，多打或不打，则该项表决事项作弃权处理。

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号：

  受托日期：    年   月   日

  ＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

  证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２－０２７

  福建漳州发展股份有限公司

  关于参股公司福建华兴漳发创业投资有限公司

  与关联方共同投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司参股公司福建华兴漳发创业投资有限公司（以下简称“华兴漳发创投”）与控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）及其他协议方福建省华科创业投资有限公司、福建漳浦台湾农民创业园有限公司、张松勇、福建东方食品集团有限公司共同对海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司（以下简称“花卉集散中心”）进行增资，由原来的注册资本３０００万元增加至５０００万元，协议各方均以货币方式出资，增资价格为每１元出资额＝截止２０１１年１２月３１日经评估的净资产／现有注册资本＝４．５元，华兴漳发创投出资１１７０万元，占５．２％股比。

  公司２０１２年１０月２５日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议通过。

  二、关联方基本情况

  福建漳龙实业有限公司

  法定代表人：庄文海

  注册资本：贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万圆

  住 所：漳州市胜利东路漳州发展广场２０层

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围： 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；进出口贸易（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品除外）

  截止２０１２年０６月３０日，福建漳龙未经审计的总资产为１，６２６，５６０．３５ 万元，净资产为６０６，４８７．６６万元，实现营业收入２１１，８２３．２５万元，净利润１６，４９７．４２万元。

  三、标的公司基本情况

  海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司

  法定代表人：庄洲文

  注册资本： ３０００万元

  住 所： 福建省漳浦县官浔镇溪坂村

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：园艺植物培植、销售及种植技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；农业生产技术开发、转让和咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发、经营、物业服务（凭资质证书开展经营活动）；物流（不含运输）、仓储（危险化学品除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截止２０１２年０６月３０日，花卉集散中心未经审计的总资产为２０，９４０．９８万元，净资产２，０６９．８０万元，实现营业收入５，６７８．１８万元，净利润－２６６．３６万元。

  四、交易定价政策及定价依据

  根据厦门大学资产评估有限公司截止２０１１年１２月３１日资产评估结果为依据，确定增资价格为：每１元的出资额＝截止２０１１年１２月３１日标的公司经评估的净资产／标的公司现有注册资本＝４．５（元）。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易目的是基于华兴漳发创投正常业务经营活动的需要，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司参股公司福建华兴漳发创业投资有限公司与关联方共同投资的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，本次关联交易行为的会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，且交易价格以资产评估结果为依据，体现了公允原则，我们同意该关联交易事项。

  七、备查文件

  １．第六届董事会第七次会议决议；

  ２．独立董事意见；

  ３．《增资协议书》

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２－０２５

  福建漳州发展股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于２０１２年１０月１５日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１２年１０月２５日在公司２１楼会议室召开，本次会议应到董事９名，实到董事８名，独立董事庄宗明先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事魏建先生代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、审议通过《２０１２年第三季度报告》及其摘要

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  季报的具体内容刊载于２０１２年１０月２７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于签署＜诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书＞的议案》

  会议同意全资子公司漳州诏发房地产有限公司与诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司合作对诏安县江滨新区南区土地进行一级开发，合作开发地块总面积１３２２．５８亩，其中，规划商住用地４３１．９３亩，道路及公园建设用地８９０．６５亩，项目开发周期为三年，分期挂牌出让，每亩可出让商住用地的开发成本不高于７５万元（含配套建设资金），每期投入的开发资金总额控制在２亿元以内，开发完成的土地出让后，公司收回该期投入的开发资金及投资回报，再根据项目后续的资金需要滚动投入，直至项目的商住用地出让完毕。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  该议案须提交公司临时股东大会审议。

  本议案的详细内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、审议通过《关于子公司漳州发展水务集团有限公司发行中小企业私募债券的议案》

  会议同意子公司漳州发展水务集团有限公司非公开发行规模不超过１．５亿元人民币、期限不超过３６个月的中小企业私募债券。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  四、审议通过《关于参股公司福建华兴漳发创业投资有限公司与关联方共同投资的议案》

  会议同意公司参股公司福建华兴漳发创业投资有限公司出资１１７０万元与控股股东福建漳龙实业有限公司及其他协议各方共同对海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司进行增资。

  本次共同投资属于关联交易，议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

  表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

  本议案的详细内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  五、审议通过《关于制定＜董事会秘书工作制度＞的议案》

  为进一步提高公司的治理水平，规范董事会秘书的履职情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，制定本制度。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  《董事会秘书工作制度》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  六、审议通过《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  为使公司董事、监事及高级管理人员更加积极的履行职责，公司拟继续为董事、监事及高级管理人员购买职业责任险，同意公司与中国人民财产保险股份有限公司续签期限至２０１４年０５月、保险费不超过人民币２０万元的保险合同。

  同时提请股东大会授权公司管理层办理与中国人民财产保险股份有限公司续签保险合同事宜。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  七、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  公司２０１２年第二次临时股东大会定于２０１２年１１月１３日上午９时在公司２１楼会议室以现场方式召开，审议事项如下：

  １．《关于签署＜诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书＞的议案》；

  ２．《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０２６）。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日