证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－０３８号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于部分调整２０１２年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、部分日常关联交易的调整情况

  释义

  公司／本公司／海格通信 广州海格通信集团股份有限公司

  海华电子 海华电子企业（中国）有限公司

  广电集团 广州无线电集团有限公司

  广电物业 广州广电物业管理有限公司

  鑫广电物业 广州鑫广电物业服务有限公司

  根据公司经营发展需要，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议和２０１１年度股东大会审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，现因实际业务开展需要，对公司全资子公司海华电子部分关联交易事项进行调整，具体如下：

  ■

  （一）审议程序

  ２０１２年１０月２５日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分调整２０１２年度日常关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

  （二）关联董事回避情况

  董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生在广电集团任职，为该关联交易事项的关联董事，以上四名关联董事回避表决，董事会表决结果为５票赞同，０票反对，０票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《海格通信关联交易管理制度》的规定，表决程序合法有效。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  １、广电集团

  法定代表人：赵友永

  注册资本：５５，０００万元

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。

  ２、广电物业

  法定代表人：陈志勇

  注册资本：８００万元

  注册地址：广州市天河区员村一横路７号综合楼二楼

  经营范围：经营总建筑面积１０万平方米以上的物业管理业务，场地出租，房地产中介代理；建筑装饰设计，水电安装，园林绿化；批发、零售：建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）、办公用品；销售、安装制冷设备，防盗门安装及维修；车辆保管（分支机构经营）；清洁服务，家政服务，垃圾清运、水域保洁（有效期至２０１４年８月３１日），劳务派遣；汽车租赁；会议服务。

  ３、鑫广电物业

  法定代表人：陈志勇

  注册资本：５００万元

  注册地址：广州市番禺区小谷围街综合商业服务区北区Ｎ３－１０８Ａ

  经营范围：物业管理；房地产中介服务（房地产价格评估除外）；消防设施工程；安装、维修：防盗门、制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发与零售贸易（国家专营专控商品除外）；由分支机构经营“提供停车场管理服务”。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）

  （二）与本公司的关联关系

  １．广电集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项对关联法人的规定。

  ２．广电物业是广电集团控股公司之控股子公司，鑫广电物业为广电物业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  （一）与广电集团的房屋租赁合同

  海华电子租用广电集团位于黄埔大道西平云路建筑面积为８１７３．２９平方米的生产经营场地，近期，广电集团根据广州市人民政府对国有物业出租管理的相关要求，经广电集团党政联席会议研究决定，对其管辖的物业根据周边市场物业出租价格进行统一调整，海华电子场地租金单价由１１元／平方米·月调整为３０元／平方米·月。

  （二）与广电物业、鑫广电物业的物业管理协议

  鑫广电物业为广电物业的全资子公司，根据广电物业内部管理职能的划分，广电物业原为海华电子提供的部分物业管理服务转给鑫广电物业执行，物业管理费和单元内有偿服务内容均保持不变，海华电子与广电物业、鑫广电物业调整后的关联交易额度总额与年度预计金额一致。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易事项的调整因客观因素导致，交易遵循了独立主体、公平合理、协商一致的原则，以市场公允价格为结算依据，且交易是正常生产经营所必需的，有利于提高公司生产经营的保障程度，对公司的主营业务发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事、监事会和保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次董事会会议召开前，公司已将《关于部分调整２０１２年度日常关联交易的议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对该事项发表了独立意见，认为：上述关联交易系公司正常生产经营所需，本次调整确因客观因素所致，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，交易价格按照市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。同时，审议过程中赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生为上述关联交易的关联董事，回避表决，关联交易决策程序合法，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。

  （二）监事会对公司部分调整２０１２年度日常关联交易的意见

  监事会认为：公司部分调整２０１２年日常关联交易因客观因素所致，是公司正常生产经营所必需的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （三）保荐机构对公司部分调整２０１２年度日常关联交易的意见

  保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）认真核查了关联交易相关协议、独立董事意见等资料，发表如下意见：

  （１）、上述关联交易程序合规

  １、公司于２０１２年１０月２５日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了上述日常关联交易调整事宜，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、熊斌先生回避表决；上述关联交易无需提交股东大会审议；

  ２、公司独立董事对上述关联交易事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

  ３、上述关联交易审批程序符合《广州海格通信集团股份有限公司章程》和《广州海格通信集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

  （２）、上述关联交易符合公司和全体股东的利益

  １、上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

  ２、上述关联交易价格根据双方自愿、平等、公平、互惠互利的原则确定，价格公允，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

  综上，银河证券对上述关联交易无异议。

  六、备查文件目录

  （一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十五次会议决议；

  （三）保荐机构专项意见；

  （四）独立董事的独立意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司董事会

  二零一二年十月二十六日

  证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－０３５号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年１０月２５日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１２年１０月２０日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至２０１２年１０月２５日上午，９位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、 审议通过了《２０１２年第三季度报告及其摘要》

  董事会认为：公司编制２０１２年第三季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

  （公司２０１２年第三季度报告全文及摘要刊登于２０１２年１０月２７日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１２年第三季度报告摘要同时刊登于２０１２年１０月２７日的《中国证券报》、《证券时报》。）

  二、 审议通过了《关于部分调整２０１２年度日常关联交易的议案》

  因实际业务开展需要，同意对公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司涉及的部分关联交易事项进行调整，由于此项议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生和熊斌先生回避表决。

  表决结果：赞成票５票，弃权票０票，反对票０票。

  （公司《关于部分调整２０１２年度日常关联交易的公告》刊登于２０１２年１０月２７日的巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》）。

  三、 审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７ 号：对外提供财务资助》（２０１２年８月１５日修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《对外提供财务资助管理制度》。

  表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

  （《对外提供财务资助管理制度》修订稿刊登于２０１２年１０月２７日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司董事会

  二零一二年十月二十六日

  证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－０３６号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１２年１０月２５日上午在广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１２年１０月２０日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  会议由监事会主席杨国华先生主持。

  会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《２０１２年第三季度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核２０１２年第三季度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

  （公司２０１２年第三季度报告全文及摘要刊登于２０１２年１０月２７日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，２０１２年第三季度报告摘要同时刊登于２０１２年１０月２７日的《中国证券报》、《证券时报》。）

  二、 审议通过了《关于部分调整２０１２年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司部分调整２０１２年日常关联交易因客观因素所致，是公司正常生产经营所必需的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

  （公司《关于部分调整２０１２年度日常关联交易的公告》刊登于２０１２年１０月２７日的巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》）。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  监事会

  二零一二年十月二十六日

  证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－０３９号

  广州海格通信集团股份有限公司

  承诺履行情况自查报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）根据中国证监会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监〔２０１２〕１８５号）的要求，本着实事求是的原则，对控股股东、关联方、本公司及公司董事、监事、高管人员历年来的承诺履行情况进行了认真自查，现将有关情况报告如下：

  一、股份限售承诺

  （一）承诺内容

  公司首次公开发行时，（１）发行前控股股东广州无线电集团有限公司及４７名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，海格通信首次公开发行股票并上市后，海格通信国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的海格通信国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。

  （２）担任公司董事、监事及高级管理人员的杨海洲、赵友永、王俊、谢远成、张志强、余青松、文莉霞、陈华生、吴克平、郭虹、谭伟明１１名自然人股东承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有广州海格通信集团股份有限公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人所持有的广州海格通信集团股份有限公司股份。离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

  （３）自然人股东、董事赵友永先生承诺：自海格通信股票上市交易之日起３６个月内，不转让理财专户（广发基金公司—工行—赵友永）持有的海格通信１０００股股份。

  （二）承诺期限

  ２０１０年８月３１日至２０１３年８月３１日。

  （三）承诺履行情况

  公司控股股东、自然人股东和公司董事、监事、高管均严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况。

  二、避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生分别向公司出具《避免同业竞争协议书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

  （二）承诺期限

  长期有效。

  （三）承诺履行情况

  公司控股股东和主要股东杨海洲先生均严格遵守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

  三、不进行风险投资的承诺

  （一）承诺内容

  公司于２０１１年１２月５日召开的董事会议、２０１１年１２月２６日召开的临时股东大会审议通过使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案，公司承诺：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金向海华电子、海格神舟增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  （二）承诺期限

  该议案经２０１１年１２月５日召开的董事会议、２０１１年１２月２６日召开的股东大会审议通过，承诺期限为１年。

  （三）承诺履行情况

  公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。

  四、分红承诺

  （一）承诺内容

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当年实现的可分配利润的１０％。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

  （二）承诺期限

  长期有效。

  （三）承诺履行情况

  公司严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定，实行持续、稳定及积极的分红政策，２０１１年、２０１０年、２００９年现金分红比例占合并报表中归属于母公司所有者净利润的比率分别为８５．５５％、８２．７４％、４６．７１％，最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例为２１７．７０％。公司会严格履行承诺，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  综上所述，截至２０１２年１０月２６日，公司控股股东、自然人股东、公司及公司董事、监事、高管均严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形，不存在超过承诺履行期限尚未履行完毕的事项。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司董事会

  二零一二年十月二十六日