证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑科技 公告编号：２０１２－０４９

  佛山佛塑科技集团股份有限公司关于

  竞购控股子公司

  佛山华韩卫生材料有限公司５％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 情况概述

  ２０１２年１０月２５日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三十二次会议以现场表决方式，８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司拟竞购香港冠山发展有限公司持有的佛山华韩卫生材料有限公司５％股权的议案》。

  香港冠山发展有限公司（以下简称“冠山公司”）以委托佛山南方产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的公司控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司（以下简称“华韩公司”）５％股权，挂牌价格为人民币２０９．７万元。公司拟以２０９．７万元的价格参与本次华韩公司５％股权的竞购。若竞购成功，股权转让完成后，公司将持有华韩公司６５％股权。

  此次竞购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次竞购在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  二、出让方的基本情况

  冠山公司，法人代表：徐浩彬 ；注册地：香港九龙尖沙咀山林道九号卓能中心六楼。

  冠山公司不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系。

  公司及公司前十名股东与冠山公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、竞购标的基本情况

  华韩公司是公司的控股子公司，成立于２００１年１１月，由公司与韩国大煐凹版设备有限公司、韩国韩进Ｐ＆Ｃ有限公司、香港冠山发展有限公司、佛山市诚创实业投资有限公司共同出资，出资比例分别为６０％、１５％、５％、５％、１５％；注册资本２１０万美元；注册地点：佛山市轻工三路７号；法定代表人：蔡耀钧；经营范围：生产经营卫生塑料薄膜及其系列产品；华韩公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟竞购的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况。

  如公司能成功竞购华韩公司５％股权，公司将持有华韩公司６５％股权。华韩公司仍是公司的控股子公司，在公司的合并报表范围之内。

  四、 股权挂牌公告的主要内容

  根据冠山公司通过佛山南方产权交易所发布的《佛山华韩卫生材料有限公司５％产权转让公告》，受让要求如下：

  １． 挂牌价格及受让方须履行的义务：

  挂牌价格为人民币２０９．７万元；若受让方同意本次产权转让成交后，由转让方和受让方双方共同委托中介机构对标的企业（即华韩公司，下同）自２０１０年１２月３１日至产权转让成交日（关账日）期间内的经营情况进行关账审计。如经审计，标的企业在２０１０年１２月３１日至关账日期内净资产增加，受让方应在关账审计完成之日起２５个工作日内将净资产增加的部分按照持股比例支付给转让方。如经审计，标的企业在２０１０年１２月３１日至关账日期内净资产减少，转让方不承担弥补净资产减少的责任。交易双方不得从本次产权交易价款中扣除相关款项弥补标的企业净资产减少的部分。

  ２．受让方及交易价格的确定

  （１）挂牌期满，有两个或两个以上合格意向受让方的，由佛山南方产权交易所组织对转让标的进行竞价，确定受让方及交易价格。

  （２）挂牌期满，只有一个合格意向受让方的，由转让方按规定履行有关程序，确定该意向受让方为受让方，转让价格按照挂牌价确定。

  （３）在挂牌期内，没有征集到合格意向受让方的，以５个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到合格意向受让方。

  五、公司参与竞购的价格确定

  华韩公司经营状况良好，生产的流延压花膜、微压拉伸透气膜等卫生薄膜产品有较高的市场占有率和盈利能力，未来发展前景较好。公司决定以２０９．７万元（即挂牌价格）参与本次股权竞购。根据前述受让要求，若公司最终确定为受让方，假设关账日为２０１２年１２月３１日，公司需按照竞购价格２０９．７万元加上华韩公司自２０１０年１２月３１日至２０１２年１２月３１日内净资产增加的部分乘以５％（预计不超过３０万元）计算成交价格，预计成交价格不超过２４０万元。

  本次股权竞购能否成功及最终成交价格仍存在不确定性，待交易程序完成并签订相关交易协议文件后，公司董事会将及时履行信息披露义务。

  六、 涉及股权转让的其他安排

  本次股权竞购不涉及其他安排。

  七、 竞购的目的和对公司的影响

  华韩公司经营状况良好，生产的流延压花膜、微压拉伸透气膜等卫生薄膜产品有较高的市场占有率和盈利能力，未来发展前景较好。公司本次竞购华韩公司股权，是为了集中对华韩公司的控股权，增加公司利润，符合公司发展战略规划。华韩公司未来将加大技术创新和技术改造力度，进一步开发生产高附加值产品，增强市场竞争力，提升盈利水平。本次竞购华韩公司股权，预计对公司２０１２年度收益不会产生重大影响，不会对公司持续经营能力及资产状况产生不良影响。

  鉴于本次股权竞购能否成功及最终成交价格仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  八、 备查文件

  公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑科技 公告编号：２０１２－０５０

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监［２０１２］１８５号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺进行专项披露如下：

  ２００９年６月１６日，广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）就关于受让公司原控股股东佛山市塑料工贸集团公司持有本公司的２０．７８％股权事项在《详式权益变动报告书》中承诺：

  １．保持佛塑股份现有主营业务稳定，并推动佛塑股份业务发展。

  ２．保持佛塑股份注册地和纳税地不变。

  ３．保持佛塑股份员工的基本稳定。

  ４．三年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转移本次受让的佛塑股份股份。

  ５．承接佛山市塑料工贸集团公司对佛塑股份承担的相关义务和责任。

  承诺期限：长期有效

  截至２０１２年１０月２６日，控股股东广新集团遵守了所做的承诺。

  除上述承诺外，无其他公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺。＠ 特此公告。＠

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑科技 公告编号：２０１２－０４７

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会于２０１２年１０月２２日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第三十二次会议的通知，会议于２０１２年１０月２５日在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长李曼莉女士主持，应到董事８人，实到８人，全体监事、高管人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》；

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于公司拟竞购香港冠山发展有限公司持有的佛山华韩卫生材料有限公司５％股权的议案》（详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于竞购控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司５％股权的公告》）。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十七日