证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１２－０４９

  山东联合化工股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，公司对截至２０１２年９月３０日前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的基本情况

  １、前次募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３５号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于２００８年１月３１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值为人民币１．００元，发行价格每股１１．３９元，募集资金总额人民币３５３，０９０，０００．００元，扣除承销费和保荐费１２，０００，０００．００元后实际转入募集资金专户的募集资金为人民币３４１，０９０，０００．００元，扣除其他发行费用人民币６，１１３，８８０．００元，募集资金净额为人民币３３４，９７６，１２０．００元。截至２００８年２月５日，上述募集资金已全部到账，存入公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具了上会师报字（２００８）第１７１２号验资报告。

  ２、前次募集资金的管理情况

  （１） 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神修订了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

  （２） 公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了一个募集资金专户，其募集资金存储专户的账号为１５－２５０１０１０４００１２１５８，并与保荐机构联合证券有限责任公司（现更名为“华泰联合证券有限责任公司”，以下简称“华泰联合证券”）和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司于２００８年３月６日发布《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：２００８－００２），并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议与深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。

  （３） 公司、华泰联合证券和中国农业银行股份有限公司沂源县支行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

  ３、前次募集资金存储情况

  截至 ２０１２ 年９月３０日，募集资金存储情况如下：

  开户行：中国农业银行股份有限公司沂源县支行

  账户类别：募集资金专户

  账号：１５－２５０１０１０４００１２１５８

  初始存放金额：３３４，９７６，１２０．００元

  期末余额：１３，５３０．３８元

  二、前次募集资金的实际使用情况

  １、 前次募集资金项目投入情况

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  ２、 前次募集资金实际投资项目变更情况

  公司未发生前次募集资金投资项目变更情况。

  ３、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  ４、 闲置募集资金临时用于其他用途情况

  （１） ２００８年４月２５日，经公司２００７ 年度股东大会审议通过，用募集资金中的６０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准次日起六个月。该款项已于２００８年１０月２１日提前归还。

  （２） ２００８年１０月３０日，经公司一届二十次董事会审议通过，用募集资金中的３０，０００，０００．００ 元暂时闲置资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准次日起六个月。该款项已于２００９年４月２８日提前归还。

  （３） ２００９年５月４日，经公司二届四次董事会决议通过，用募集资金中的３０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该款项已于２００９年８月２０日提前归还。

  （４） ２００９年９月８日，经公司第二次临时股东大会决议通过，用募集资金中的６０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。该款项已于２０１０年３月１日提前归还。

  （５） ２０１０年３月６日，经公司二届董事会第十次会议通过，用募集资金中的３０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于２０１０年３月８日自募集资金专用账户转出，２０１０年９月８日归还。

  （６） ２０１０年９月２９日，经公司二届董事会第十六次会议通过，用募集资金中的３０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于２０１１年３月２４日归还。

  （７） ２０１１年１０月２４日，经二届董事会第二十四次会议通过，用募集资金中的３０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于２０１２年４月１８日归还。

  （８） ２０１２年４月２３日，经三届董事会第三次会议通过，用募集资金中的３０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于２０１２年１０月２２日归还。

  ５、 支付上市发行费用情况

  公司募集资金共计３５３，０９０，０００．００元，需扣除的发行费用共计１８，１１３，８８０．００元。发行费用包括承销费和保荐费１２，０００，０００．００元及律师费用、会计师费用、信息披露费等６，１１３，８８０．００元。

  ６、 未使用完毕的前次募集资金

  （１） 募集资金项目节余及未使用完毕的募集资金情况

  ２００８年１月３１日，公司首次公开发行股份募集资金总额共计３５３，０９０，０００．００元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为３３４，９７６，１２０．００元，截至２０１２年９月３０日的累计利息收入为１５，９８１，８３５．９８元，可用募集资金总额（含利息收入）共计３５０，９５７，９５５．９８元。

  ２００８年１月３１日，公司首次公开发行股份募集资金时，募投项目承诺投资３２１，０７０，０００．００元，超额募集资金为１３，９０６，１２０．００元。

  ２００８年４月１日，经公司一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金１３，９０６，１２０．００元用于永久补充流动资金。

  ２０１０年５月３１日，公司募投项目３万吨／年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程已完工，达到预定可使用状态，该项目实际总投资２４０，２８９，８００．００元（包括已与供应商签订合同，款项分批支付，因未到约定结清日期，尚未支付的款项），与承诺投资总额３２１，０７０，０００．００相比减少８０，７８０，２００．００元。项目募集资金实际投入减少的原因一方面是由于项目建设期间受金融危机爆发因素影响，项目所需设备、材料价格大幅下降；另一方面是由于公司结合自身技术优势和经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了部分项目投资资金。项目募集资金节余的８０，７８０，２００．００元加上截至２０１０年５月３１日的募集资金利息收入１３，９２９，６００．００元，共计节余募集资金９４，７０９，８００．００元。经公司２０１０年６月１日召开的二届十三次董事会决议，并经２０１０年第一次临时股东大会决议通过，将项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金并予公告（公告编号２０１０－３０）。

  募集资金投资项目截至２０１２年９月３０日累计实际支出为２１２，３２８，５０５．６０元，永久补充流动资金１０８，６１５，９２０．００元，未使用完毕的募集资金３０，０１３，５３０．３８元，其中募集资金净额结余２７，９６１，２９４．４０元，募集资金利息收入２，０５２，２３５．９８元，未使用完毕的募集资金３０，０１３，５３０．３８元占可使用募集资金总额３５０，９５７，９５５．９８元（包括利息收入）的比例为８．５５％。

  募投资金使用情况明细整理如下：

  ■

  （２） 未使用完毕的募集资金原因及使用计划

  未使用的募集资金主要是募投项目厂房和设备款尚未支付完毕所致，该部分募集资金将继续用于支付募投项目的厂房和设备款。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  １、 前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：

  利润总额＝项目毛利－项目应分摊的营业税金及附加－项目应分摊的销售费用－项目应分摊的管理费用。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  ２、 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。

  ３、 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 ２０％（含 ２０％）以上的情况说明

  公司募投项目３万吨／年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程于２０１０年５月完工，该项目实现收益未能达到公司预期，主要影响因素如下：

  （１） 设备质量问题对产能的影响。项目自试车开始即存在反应器带出催化剂的严重质量问题，装置始终不能正常运行，该设备不具备年产３万吨三聚氰胺所应具备的性能，不能达到原设计产能和各项技术指标。

  （２）反复停车、试车和改造对产品成本的影响。由于该项目设备存在质量问题，多次长时间的停车、试车和改造，对产品产量造成严重影响，同时造成无效的能耗、物耗，导致该项目产品成本上升。

  （３） 市场因素的影响。项目投产至今，由于受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，三聚氰胺销售价格下降，对产品收入产生影响，而同期原材料价格、人工成本的上升，进一步压缩了利润空间。

  公司已于２０１１年１１月对相关的设备和技术提供方提起诉讼，并于２０１１年１１月１５日公告该诉讼事项（“２０１１－０３０号”公告），要求返还设备价款并赔偿相应的经济损失。其后公司已于２０１１年１０月对反应器进行了更换，并持续自行技改，该装置目前已实现稳定运行，盈利能力亦逐步趋向正常。

  四、其他差异说明

  公司２０１０年、２０１１年年度报告中披露的本年度实现的效益是营业收入减营业成本后的毛利。前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中披露的是利润总额，是在已披露毛利的基础上扣除了募集资金项目应分摊的营业税金及附加、销售费用和管理费用。除此之外，无其他差异。

  山东联合化工股份有限公司

  二〇一二年十月二十七日

  附件１： 山东联合化工股份有限公司

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表金额

  单位：人民币万元■

  附件２：

  山东联合化工股份有限公司

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１２－０４７

  山东联合化工股份有限公司

  三届八次董事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东联合化工股份有限公司三届八次董事会会议通知于２０１２年１０月２０日以电话通讯的方式发出，并于２０１２年１０月２６日以通讯方式表决。应当参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，本次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  本次会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、《公司２０１２年第三季度报告全文》及《２０１２年第三季度报告正文》。

  表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

  《公司２０１２年第三季度报告全文》及《２０１２年第三季度报告正文》刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，《２０１２年第三季度报告正文》还将刊登于２０１２年１０月２７日的《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

  二、《募集资金管理办法（修订）的议案》

  修订后的《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。股东大会召开通知另行发出。

  表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

  三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《山东联合化工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：２０１２－０４９）刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。股东大会召开通知另行发出。

  表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

  特此公告

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十七日