证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０５０

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１２年１０月２５日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于２０１２年１０月１５日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  （二）审议通过《公司２０１２年第三季度报告及其摘要》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１２年第三季度度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司２０１２年第三季度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月２５日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０４９

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１２年１０月２５日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１２年１０月１５日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。 本次会议应出席董事１１人，亲自出席本次会议的董事共计１１人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》

  同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

  同意变更募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”的实施地点，将该项目的实施地点由原定公司厂区内西侧变更至“原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约５００米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约５４０亩”。 具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于变更募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次募投项目实施地点变更，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  公司保荐机构中航证券对此议案发表了意见，对公司本次变更募集资金投资项目实施地点无异议，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的核查意见》。

  （二）审议通过《关于更换公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

  同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

  因工作变动原因，公司董事会秘书郭旭先生和证券事务代表张高峰先生不再担任董事会秘书和证券事务代表职务。经董事长许刚先生提名，董事会聘任申庆飞先生担任公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满止。董事会同时聘任郝军杰女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

  申庆飞先生和郝军杰女士均已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，任职资格已经深交所审核后未提出异议。申庆飞先生和郝军杰女士均未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任相关职务的情形。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘任申庆飞先生担任公司董事会秘书，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  申庆飞先生和郝军杰女士个人简历和通讯方式附后。

  （三）审议通过《公司２０１２年第三季度报告正文及全文》

  同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

  《公司２０１２年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１２第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  （三）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的核查意见；

  （四）载有公司董事长签名的２０１２年第三季度报告。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２５日

  附：申庆飞先生和郝军杰女士简历

  １、申庆飞先生，１９８１年出生，中共党员，中山大学会计硕士（ＭＰＡＣＣ），具有会计师、金融专业经济师、证券从业资格等证书，已取得深圳证券交易所和上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。２００３年７月至２００６年１月，在河南佰利联化学股份有限公司（００２６０１）工作，任战略发展部副部长；２００６年１月至２００８年６月，在广东冠豪高新技术股份有限公司（６００４３３）工作，曾任证券部经理助理、董事会秘书处副主任、证券事务代表等职；２００８年６月至２０１１年１月，在广州摩登百货股份有限公司工作，任内审副总监兼证券事务代表，曾兼职中山大学管理学院ＭＰＡＣＣ联合会副主席；２０１１年１月至今，在海南天然橡胶产业集团股份有限公司（６０１１１８）工作，任证券事务代表。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董事会秘书申庆飞先生联系方式如下：

  联系电话：０３９１－３１２６６６６

  传真：０３９１－３１２６１１１

  电子邮箱：ｂｌｌ００２６０１＠１６３．ｃｏｍ

  联系地址：焦作市中站区焦克路河南佰利联化学股份有限公司

  邮编：４５４１９１

  ２、郝军杰女士，１９７６年出生，本科学历，助理会计师，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。１９９７年５月至２００７年７月，焦作鑫安科技股份有限公司证券部业务主管；２００７年７月至今，河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室业务主管。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券事务代表郝军杰女士联系方式如下：

  联系电话：０３９１－３１２６６６６

  传真：０３９１－３１２６１１１

  电子邮箱：ｂｌｌ００２６０１＠１６３．ｃｏｍ

  联系地址：焦作市中站区焦克路河南佰利联化学股份有限公司

  邮编：４５４１９１

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０５１

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于变更募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线

  项目”实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０１６号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，４００万股，每股发行价格为５５．００元，募集资金总额为１３２，０００．００万元，扣除发行费用６，１８１．８４万元后，募集资金净额为１２５，８１８．１６万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１１年７月１１日出具的亚会验字【２０１１】０２７号《验资报告》确认。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募集资金拟投资建设“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“２×３０万吨硫磺制酸项目（二期）”两个项目，共需使用募集资金人民币６４，３１９万元。

  二、关于６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的具体情况

  （一）实施地点变更的具体情况

  根据公司《招股说明书》，该项目的总投资额为５７，２２３ 万元。该项目已在焦作市人民政府工业集聚区管理委员会备案（项目编号：豫焦工业工【２０１０】０００１７），并经焦作市发改委复核同意。该项目的原实施地点位于公司厂区内西侧，根据焦作市工业集聚区统一规划和公司实际情况，本次计划将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约５００米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约５４０亩。

  （二）实施地点变更的原因

  由于焦作市工业集聚区规划变动，焦作市西部工业集聚区管理委员会拟对公司“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”的实施地点予以调整。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的顺利实施，按照焦作市工业聚集区的总体规划，公司经慎重考虑就近选择了新项目用地为该项目的实施地点，实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。

  （三）实施地点变更的风险及对公司的影响

  本次募投项目实施地点的变更，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次募投项目实施地点变更所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。

  （四）公司本次变更后的募集资金投资项目实施用地尚需履行“招、拍、挂”等土地竞买程序，该投资项目实施地点取得土地使用权的具体情况，公司将及时公告。

  三、相关审批程序及意见

  （一）董事会审议情况

  ２０１２年１０月２５日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约５００米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约５４０亩。

  （二）独立董事意见：

  独立董事认为：

  公司本次变更“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的用途和项目的实质性内容，对募集资金投资项目实施不会造成实质性的影响。我们同意变更６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目’实施地点，要按照有关规定履行必要的程序。

  （三）监事会审议情况

  ２０１２年１０月２５日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约５００米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约５４０亩。

  （四）保荐机构意见：

  经核查，保荐机构认为：

  １、公司本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序；

  ２、公司本次变更募集资金投资项目实施地点有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目的顺利实施；

  ３、公司本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的实质性内容，未与募集资金投资项目原实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

  ４、公司本次变更后的募集资金投资项目实施用地尚需履行“招、拍、挂”等土地竞买程序，故募集资金投资项目实施地点的具体情况应以公司取得土地使用权后的正式公告为准。

  ５、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，切实履行保荐机构的职责和义务。

  综上所述，中航证券对公司本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

  四、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第十次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  （四）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目实施地点变更的核查意见。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２５日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０５２

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于更换公司董事会秘书公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２５日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于更换公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

  因工作变动原因，自２０１２年１０月２５日起，郭旭先生不再担任公司董事会秘书职务，公司董事会感谢郭旭先生在任职期间为公司所做出的贡献。辞去董事会秘书职务后，郭旭先生仍继续担任公司董事、副总经理和财务总监职务。

  根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事长兼总经理许刚先生提名，董事会聘任申庆飞先生为公司董事会秘书，其任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满止。（申庆飞先生简历及联系方式附后）

  公司独立董事发表独立意见，同意聘任申庆飞先生为董事会秘书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十五日

  附：申庆飞先生简历

  申庆飞先生，１９８１年出生，中共党员，中山大学会计硕士（ＭＰＡＣＣ），具有会计师、金融专业经济师、证券从业资格等证书，已取得深圳证券交易所和上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。２００３年７月至２００６年１月，在河南佰利联化学股份有限公司（００２６０１）工作，任战略发展部副部长；２００６年１月至２００８年６月，在广东冠豪高新技术股份有限公司（６００４３３）工作，曾任证券部经理助理、董事会秘书处副主任、证券事务代表等职；２００８年６月至２０１１年１月，在广州摩登百货股份有限公司工作，任内审副总监兼证券事务代表，曾兼职中山大学管理学院ＭＰＡＣＣ联合会副主席；２０１１年１月至今，在海南天然橡胶产业集团股份有限公司（６０１１１８）工作，任证券事务代表。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董事会秘书申庆飞先生联系方式如下：

  联系电话：０３９１－３１２６６６６

  传真： ０３９１－３１２６１１１

  电子邮箱：ｂｌｌ００２６０１＠１６３．ｃｏｍ

  联系地址：焦作市中站区焦克路河南佰利联化学股份有限公司

  邮编：４５４１９１

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０５４

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于签署收购股权意向书的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、河南佰利联化学股份有限公司（下称“佰利联”）拟收购香港三盛实业公司持有的江西添光化工有限责任公司（下称“江西添光”）４１．８６３％的股权和泉州三威化工有限公司持有的江西添光３３．１３７％的股权。２０１２年１０月２５日，佰利联与香港三盛实业公司和泉州三威化工有限公司签署《收购股权意向书》（下称“意向书”），约定上述股权收购价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为作价基础，由三方协商确定。

  ２、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《意向书》对各方均不具有法律上的约束力，《意向书》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《意向书》中关于收购的具体实施方案，佰利联将按照《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有权机关的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  ３、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  １、出资方式：本次交易所需要的资金将由佰利联上市超募资金和自有资金出资完成。

  ２、目标公司基本情况：

  名称：江西添光化工有限责任公司

  地址：江西省抚州市抚北镇安塘路４号

  法定代表人：林荣东

  注册资本：一亿元人民币

  实收资本：一亿元人民币

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：钛白粉、精制硫酸铝、硫酸、硫酸亚铁（铁肥）、普通过磷酸钙、钙镁磷肥料、氟硅酸钠、饲料硫酸亚铁、磷铁复合肥。

  主要产品产能规模：年产锐钛型钛白粉２万吨，金红石型钛白粉５万吨。

  股东情况：

  （１）香港三盛实业公司，持股比例６６．８６３％；住所：香港九龙尖沙咀东麽地道７５号南洋中心第二座６楼０３室；法定代表人：林荣东。

  （２）泉州三威化工有限公司，持股比例３３．１３７％；住所：福建省泉州市丰泽区刺桐东路北段７３４号Ｃ幢５层；法定代表人：杜早治。

  ３、目标公司主要财务数据：

  截止２０１２年９月３０日，江西添光总资产８９５，５７４，１１３．１０元，净资产２１４，０６８，７６５．７０元；２０１２年１—９月份，完成营业收入５６９，８８０，６３３．７０元，净利润４，１８１，３８５．２１元（以上数据未经审计）。

  三、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  佰利联收购江西添光，对扩大公司钛白粉产能，提升公司的行业地位和市场规模等综合实力将发挥积极的作用。

  本次公告信息仅为框架性、意向性协议公告，针对本次收购相关的具体内容，包括收购价格、支付方式等条款，三方将另行签订正式的合同予以约定，该合同须经有权机关批准后实施。

  本次股权收购依然存在变化的可能性。佰利联将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

  公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  二○一二年十月二十六日