证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．３本次应出席会议董事９名，实际出席会议董事６名，董事涂建华和董事刘卫均委托董事涂明海出席，董事滕荣松委托董事高勇出席。

  １．４

  ■

  公司负责人高勇、主管会计工作负责人王建超及会计机构负责人杨俐娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  ■适用 □不适用

  ２０１２年９月财务报表分析

  一、资产负债表项目

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １、货币资金余额较年初增加４６．１３％，主要系公司８月公开发行新股，收到募集资金所致。

  ２、交易性金融资产余额较年初减少９３．３６％，主要系公司与银行签订的部分远期结汇合约到期交割所致。

  ３、应收票据余额较年初减少５０．８９％，主要系上年末收取银行承兑汇票金额较大所致。

  ４、应收账款较年初增加３６．０５％，主要是国内销售部分，实行“年中授信、年末收款”的结算方式，致使公司报告期末国内应收账款增加。

  ５、其他应收款较年初增加６３．０８％，主要是受出口退税时间的影响，应收出口退税余额较年初增加所致。

  ６、在建工程较年初增加３５．２０％，主要系年初的在建工程项目本期持续投入所致。

  ７、交易性金融负债较年初增加主要系公司与银行签订的尚未到期交割的远期结汇合约预期汇率低于合约汇率产生的公允价值变动损失所致。

  ８、应付票据较年初降低４６．５３％，主要是报告期末未到期尚未承兑付款的银行承兑汇票较年初减少所致。

  ９、应付职工薪酬较年初降低３４．１６％，主要是报告期优化职工薪酬结构，加大过程激励权重，以及职工人数的减少所致。

  １０、资本公积较年初增加１４２．７７％，主要系公司本期发行新股形成的股本溢价所致。

  二、损益表项目

  单位：元 币种：人民币

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  １、营业收入较去年同期降低６．０３％，主要系国内外宏观环境及行业环境的变化，公司各业务板块波动所致，其中：占公司业务规模６１．６５％的摩托车业务，受国内外市场疲软的影响，营业收入同比下降１１．２５％；占公司业务规模１９．１５％的通用机械产品业务，因公司优化了产品结构满足国外市场需求，营业收入同比增长８．２７％；占公司业务规模１８．９５％的摩托车发动机业务收入则与去年同期持平。

  ２、财务费用较去年同期降低３８２．９７％，主要是人民币升值减缓，汇兑收益增加，以及利息收入增加所致。

  ３、资产减值损失转回较去年同期增加１０７．５１％，主要是应收账款余额较上年同期降低，计提的坏账准备减少所致。

  ４、公允价值变动收益较去年同期降低３９５．８９％，主要是公司远期结汇合约到期平盘损益计入投资收益。

  ５、营业外收入较去年同期降低６１．２２％，主要是本期获得的政府补助减少所致。

  ６、净利润较去年同期增长５．３３％，主要是受原材料价格下跌和产品结构调整，公司报告期综合毛利率较同期提高２点８个百分点，使公司的盈利能力进一步提升。

  ７、少数股东损益较去年同期增加１６４．２１％，主要是公司控制子公司河南隆鑫机车本期利润增幅较大。

  三、现金流量表项目

  ■

  １、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加３５３．１７％，主要系公司提高经营效率，加快货款的回收速度、降低存货库存所致。

  ２、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加４９．６０％，主要系公司新建项目进入建设末期，资金投入较上期逐步减少所致。

  ３、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加１０５０％，主要系本期发行新股，收到募集资金所致。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 ■不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  ■适用 □不适用

  一、承诺事项

  （一）关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的承诺

  为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）和隆鑫控股的控股股东隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）以及实际控制人涂建华先生与本公司于２０１１年３月１０日共同签署了《避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协议》；此外，隆鑫控股、隆鑫集团、实际控制人涂建华于２０１１年３ 月２２ 日分别向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。

  在《关于避免同业竞争以及商标、字号和商誉使用的协议》及《承诺函》中，涂建华、隆鑫集团、隆鑫控股分别并共同承诺如下：

  １、在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制的、除隆鑫通用外（包括隆鑫通用的下属企业，下同）的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务；

  ２、将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和／或控制地位从事任何损害隆鑫通用利益的行为；

  ３、在该协议签署后，如隆鑫通用开展在该协议签署之日前尚未从事的、新的经营业务，且为涂建华所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华所控制的其他企业不得经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。

  ４、关于字号、商誉和商标的使用：

  （１）协议各方同意并确认，鉴于涂建华为“隆鑫”、“劲隆”等相关字号、商誉的创始人和该协议其他各方的实际控制人，涂建华所实际控制的企业均有权使用“隆鑫”、“劲隆”等相关字号、商誉及商标，该协议各方均无异议，除依法或依照本协议的相关规定所主张的权利外，任何一方不得在未来提出任何异议。

  （２）如某一商标注册在涂建华所控制的一家企业名下，但使用该商标的商品和／或服务（含与之相关的商品和／或服务）实际由涂建华所控制的另一家企业经营且拥有该项注册商标的企业并不实际使用该项注册商标，则该商标应转让给从事实际经营业务的企业；如该商标需两家以上的企业共同使用，则持有该商标的企业应在该商标的有效期（包括续展后的有效期）内许可给需要使用该商标的相关企业在其实际经营业务领域内使用。

  （３）如涂建华所控制的某一企业拟申请将其持有的注册商标认定为驰名商标，则涂建华所控制的其他企业对此均不得提出任何异议，并有义务给予必要、可能之帮助；在某一商标被认定为驰名商标后，而涂建华所控制的其他企业需以相同字样和／或图形在其经营范围领域内为相关商品或服务申请注册商标和／或使用注册商标，则持有该驰名商标的企业不得提出任何异议，并有义务提供必要、可能之帮助。

  （４）如该协议各方在其各自的经营范围内使用“隆鑫”、“劲隆”等字号、商誉和相关注册商标过程中，认为第三方存在侵犯其合法拥有和／或使用的“隆鑫”、“劲隆”等字号、商誉和／或“隆鑫”、“劲隆”等系列注册商标权的，则各方均有权以其自身名义并承担费用立即采取包括但不限于与该第三方协商、请求工商行政管理部门处理、提起诉讼等行为维护其合法权益，并本着“谁主张维权，谁享受权益”的原则享有相应赔偿；该协议其他方均有义务提供必要、可能之帮助。

  （二）关于商标转让的承诺

  为进一步保证隆鑫通用资产的完整性、独立性并尽最大可能减少与关联企业之间的持续关联交易，隆鑫集团与本公司签署了《商标转让协议》。

  协议主要内容如下：

  １、隆鑫集团将其合法拥有的、与公司产品直接相关的第７ 类和第１２ 类项下的全部注册商标（共４６ 项）以及和公司产品间接相关的“隆鑫”和“劲隆”系列商标（共７４ 项注册商标和６ 项商标申请）全部无偿转让给隆鑫通用，如公司未来业务发展需要使用隆鑫集团所拥有的其他“隆鑫”和“劲隆”系列注册商标，则隆鑫集团应将该等注册商标无偿转让给公司。

  ２、隆鑫集团所持有的、公司生产经营所需的第７ 类和第１２ 类境外注册商标及商标申请共计１６８件将无偿转让至公司。

  （三）公司上市发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

  １、本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起 ３６ 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ２、公司股东隆鑫控股、国开金融有限责任公司、中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆软银欣创股权投资基金管理中心（有限合伙）、杭州涌源投资有限公司、绍兴县龙在田股权投资有限公司、上海载荣投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景绪投资中心（有限合伙）、上海小村创业投资合伙企业（有限合伙）、汕头市盛嘉置业有限公司、金宝天融（大连）投资中心（有限合伙）、深圳市睿德丰华企业管理顾问有限公司、西藏金台投资有限公司、西藏载鸣投资有限公司、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖和陈松泉承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ３、同时公司董事、监事或高级管理人员高勇、涂建华、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨、王建超、叶珂伽承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 ２５％，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  （四）隆鑫控股针对上市前部分不动产未取得产权证书事项的承诺

  １、同意承担就公司目前使用尚未完善产权手续的部分房屋建筑物的行为可能导致的包括但不限于被有关机关要求拆除、处以罚款等所导致的费用、损失等全部责任。

  ２、同意就隆鑫机车因目前使用未完善手续的部分土地的行为承担可能导致的全部责任。如该项集体土地问题导致隆鑫机车广东分公司需对地上建筑物进行搬迁或承担任何其他责任，隆鑫控股将向隆鑫机车广东分公司全额补偿因此导致的搬迁费用以及任何其他费用和责任，以确保发行人和隆鑫机车广东分公司不会因此遭受任何损失。

  二、承诺履行情况

  （一）关于避免同业竞争承诺的履行情况

  报告期内，控股股东和实际控制人严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

  （二）关于商标转让承诺的履行情况

  １、报告期内，公司已获得隆鑫集团所持有的、公司生产经营所需的第７类和第１２类境外注册商标及商标申请的转让证明８６件。

  ２、报告期内，根据公司于２０１１年９月２３日与隆鑫集团签署的协议，隆鑫集团已将其合法拥有的、与公司产品直接相关的第７类和第１２类项下的全部注册商标（共４６项）以及和公司产品间接相关的“隆鑫”和“劲隆”系列商标（共７４项注册商标和６项商标申请）全部无偿转让给公司；并且根据《中华人民共和国商标法》等相关规定以及国家工商行政管理总局商标局的要求，隆鑫集团因上述转让事宜追加转让的商标及商标申请共计２９项注册商标亦已全部转让至公司名下。

  （三）关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺的履行情况

  报告期内，实际控制人涂建华、隆鑫集团有限公司，公司股东隆鑫控股、国开金融有限责任公司、中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆软银欣创股权投资基金管理中心（有限合伙）、杭州涌源投资有限公司、绍兴县龙在田股权投资有限公司、上海载荣投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景绪投资中心（有限合伙）、上海小村创业投资合伙企业（有限合伙）、汕头市盛嘉置业有限公司、金宝天融（大连）投资中心（有限合伙）、深圳市睿德丰华企业管理顾问有限公司、西藏金台投资有限公司、西藏载鸣投资有限公司、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖和陈松泉未有持股数量变动。

  （四）隆鑫控股针对上市前部分不动产未取得产权证书事项的承诺履行情况

  报告期内，未发生未取得产权证书事宜致使本公司和本公司的公众股东遭受任何损失的情形。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 ■不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  ■适用 □不适用

  ２０１２年２月１４日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》，以截止２０１１年１２月３１日公司总股本７２，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．５６元人民币（含税），本次派发的现金股利共计４０，３２０，０００元，现金红利发放日为２０１２年４月９日。

  隆鑫通用动力股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月１６日