证券时报多媒体数字报

  股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１２－０１０

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第一届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议通知于 ２０１２ 年 １０月 １６日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于２０１２ 年１０月２６日以现场表决方式召开。会议由高勇董事长主持， 应出席会议董事９名，实际出席会议董事６名，董事涂建华和董事刘卫均委托董事涂明海出席，董事滕荣松委托董事高勇出席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于隆鑫通用动力股份有限公司２０１２年第三季度报告的议案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  与会董事对《公司２０１２年第三季度报告》发表如下确认意见：

  保证公司２０１２年第三季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

  为了提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金人民币３９７，６４５，８９８．１１元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  三、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

  为满足公司生产经营需要，公司在上期综合授信到期后将继续向金融机构申请综合授信额度人民币不超过３亿元，用于公司及下属全资子公司生产经营过程中办理银行承兑汇票和商业承兑汇票的贴现、票据置换、签发银行承兑汇票等业务，在向金融机构继续申请综合授信同时，提请公司董事会授权董事长在以上授信额度内办理相关事项并签署相关法律文书。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  四、审议通过《关于公司为经销商提供摩托车销售金融服务的议案》

  为加强产品销售和市场开发，并加快销售资金结算速度，公司拟在华夏银行、民生银行办理对国内重点摩托车经销商动产融资资的业务。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并降低经销商融资成本，从而达到促进公司销售的增长的目的。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  五、审计通过《关于公司增补独立董事的议案》

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陈正生先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期至２０１３年１０月本届董事会届满。

  陈正生先生简历：

  陈正生，男，１９５１年出生，中国国籍，毕业于西南财经大学统计专业和中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。曾任原人民银行重庆七星岗分理处信贷组副组长，分理处副主任等职；中国工商银行重庆市分行解放碑分理处主任；中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事处副主任；中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；中国工商银行重庆市分行副行长；中国工商银行重庆市分行巡视员。现任重庆农村商业银行股份有限公司和重庆渝开发股份有限公司独立董事。

  公司独立董事龙勇、余红兵已发表同意本议案的独立意见。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  六、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  为适应公司治理需要，对《隆鑫通用动力股份有限公司章程》进行修订。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  根据《公司章程》的规定，公司拟于 ２０１２ 年１１ 月１２ 日上午１０：００通过现场会议的方式召开股东大会。股东大会会议通知将另行公告于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述第五、六项议案还需提交股东大会审议通过方可实施。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１２－０１１

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第一届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议通知于 ２０１２ 年 １０月 １６日分别以电子邮件或传真等方式发出，会议于２０１２ 年１０月２６日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事３名，实际参加表决监事３名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于隆鑫通用动力股份有限公司２０１２年第三季度报告的议案》

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１２－０１２

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》，同意以募集资金置换预先拟使用募集资金投入的已投入两个项目的自筹资金人民币３９７，６４５，８９８．１１万元。

  一、募集资金基本情况

  隆鑫通用经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］８５８号”文核准，于２０１２年８月１０日向社会公开发行８，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币 １ 元，发行价格为每股６．５８元。本次公开发行募集资金总额人民币５２６，４００，０００．００元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币４８７，０９１，９５４．０２ 元。信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和会计师事务所”）已于２０１２年８月６日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ３０１３号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。

  二、自筹资金预先投入募投项目情况

  为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目， 信永中和会计师事务所对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ３０３２号）。截至２０１２年８月３１日，公司使用自筹资金人民币５，８９６．５９万元预先投入“通用动力机械产品能力提升项目”建设和人民币３３，８６８．００万元预先投入“专用发动机建设项目”建设。募集资金投资项目已完成总投资额的具体情况如下表所示：

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  三、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

  《隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款及自有资金的投入。

  鉴于项目建设进度需要，在募集资金实际到位前，截至２０１２年８月３１日，“通用动力机械产品能力提升项目”共计投入自筹资金人民币５，８９６．５９万元，“专用发动机建设项目”共计投入自筹资金人民币３３，８６８．００万元。

  为了保证其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换部分已预先投入“通用动力机械产品能力提升项目”的自筹资金５，８９６．５９万元和“专用发动机建设项目”的自筹资金３３，８６８．００万元。

  四、本次以募集资金置换部分已投入自筹资金的决策程序

  公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议分别审议了《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，批准《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》议案的决议，同意以募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金人民币３９，７６４．５９万元。

  五、专项意见说明

  信永中和会计师事务所对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ３０３２号），认为：“隆鑫通用编制的截至２０１２年６月１８日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符”。

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入通用动力机械产品能力提升项目和专用发动机建设项目的自筹资金履行了规定的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

  监事会对该事项发表意见认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

  保荐机构中金国际金融有限公司对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项核查，发表意见如下：隆鑫通用本次以募集资金置换预先已投入“通用动力机械产品能力提升项目”和“专用发动机项目”的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中金公司对隆鑫通用本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。

  六、备查文件

  １、公司第一届董事会第十次会议决议；

  ２、公司第一届监事会第四次会议决议；

  ３、公司独立董事意见；

  ４、信永中和会计师事务所出具的《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ３０３２号）；

  ５、公司保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于隆鑫通用动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》。

  特此公告。

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１２－０１３

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于增补公司独立董事候选人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月２６日召开的公司第一届董事会第十次会议以９票同意、０反对、０票弃权审议并通过了《公司增补独立董事候选人的议案》。

  由于韩德云先生辞去独立董事职务后（详见公告临２０１２－００８），公司董事会独立董事人数为２名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会结合公司实际情况，经征求公司主要股东和现有独立董事的意见后，提名陈正生先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期至２０１３年１０月本届董事会届满（简历附后）。独立董事候选人经公司董事会通过后需报上海证券交易所审核，并需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事余红兵先生、龙勇先生、韩德云先生对此发表独立意见，同意公司董事会增补陈正生先生为公司第一届董事会独立董事候选人。

  独立董事简历：

  陈正生，男，１９５１年出生，１９８８年毕业于西南财经大学统计专业，１９９８年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。１９７２年４月至１９８４年５月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处副主任等职；１９８４年５月至１９８７年５月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处主任；１９８７年５月至１９９１年５月任中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事处副主任；１９９１年５月至１９９４年５月任中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；１９９４年５月至２００９年３月任中国工商银行重庆市分行副行长；２００９年３月至２０１１年４月任中国工商银行重庆市分行巡视员；２０１１年４月退休；现任重庆农村商业银行股份有限公司和重庆渝开发股份有限公司独立董事。

  于２０１２年５月１５日至２０１２年５月１７日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训学习班，成绩合格，予以结业。【证书编号：深交所公司高管（独立董事）培训字（１２０４２０８９８３）】。

  特此公告。

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  隆鑫通用动力股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人隆鑫通用动力股份有限公司董事会，现提名陈正生先生为隆鑫通用动力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任隆鑫通用动力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与隆鑫通用动力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括隆鑫通用动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在隆鑫通用动力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计、管理专业知识和经验， 具备高级经济师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  隆鑫通用动力股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人陈正生，已充分了解并同意由提名人隆鑫通用动力股份有限公司董事会提名为隆鑫通用动力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任隆鑫通用动力股份有公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括隆鑫通用动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在隆鑫通用动力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计、管理专业知识和经验，具备高级经济师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任隆鑫通用动力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：陈建根

  ２０１２年１０月２６日

  股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１２－０１４

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次

  临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午１０：００时。

  ●股权登记日：２０１２年１１月５日（星期一）

  ●会议召开地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室

  ●会议方式：现场

  隆鑫通用动力股份有限公司董事会于２０１２年１０月２６日在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议，确定了公司２０１２年第二次临时股东大会的有关事项：

  一、会议基本情况

  本公司定于２０１２年１１月１２日（星期一）上午１０：００在重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室举行２０１２年第二次临时股东大会。

  二、会议审议议案

  １、审议《关于公司增补独立董事的议案》

  ２、审议《关于修改公司章程的议案》

  上述事项已经２０１２年 １０月２６日第一届董事会第十次会议审议通过，详细内容请见２０１２年１０月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

  三、会议出席对象：

  １、截至于２０１２ 年１１月５日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“隆鑫通用（６０３７６６）”所有股东；不能亲自出席临时股东大会的股东可授权他人代为出席（《授权委托书》请见附件）

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

  四、现场会议登记办法

  １、登记手续

  （１）符合出席条件的法人股东持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。

  （２）符合出席条件的个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

  ２、登记时间：２０１２年１１月８日（星期四）９：００—１６：３０。

  ３、登记地点：

  （１）重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼３０７室证券部

  （２）现场登记场所联系电话：０２３－８９０２８８２９，传真：０２３－８９０２８０５１

  五、其他事项

  １、与会股东食宿及交通费自理。

  ２、公司联系部门：隆鑫通用动力股份有限公司证券部

  联系电话：（０２３）－８９０２８８２９

  联系传真：（０２３）－８９０２８０５１

  联系人：汪星星

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席隆鑫通用动力股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  １、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  ２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  ３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  ４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

  ５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  委托人签名（或盖单位公章）：

  委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  议案１

  关于公司增补独立董事的议案

  尊敬的各位股东：

  公司董事会于 ２０１２ 年１０月收到独立董事韩德云先生提交的辞呈，韩德云先生由于个人原因辞去公司独立董事职务，其辞职后将不在本公司担任任何职务。公司董事会于 ２０１２ 年１０月１５日公告了相关信息。

  公司和公司董事会向韩德云先生在独立董事任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！

  韩德云先生辞去独立董事职务后，公司董事会成员中独立董事人数为２名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会根据公司实际情况，征求了公司主要股东和现有独立董事的意见，现拟提名陈正生先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期至２０１３年１０月本届董事会届满。

  在规定期限内，公司未收到上海证券交易所提出的任何书面异议，即独立董事候选人陈正生先生任职资格已获监管部门审核通过。

  本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  附：陈正生同志简历

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２６日

  陈正生同志简历

  陈正生，男，１９５１年出生，１９８８年毕业于西南财经大学统计专业，１９９８年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。１９７２年４月至１９８４年５月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处副主任等职；１９８４年５月至１９８７年５月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处主任；１９８７年５月至１９９１年５月任中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事处副主任；１９９１年５月至１９９４年５月任中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；１９９４年５月至２００９年３月任中国工商银行重庆市分行副行长；２００９年３月至２０１１年４月任中国工商银行重庆市分行巡视员；２０１１年４月退休；现任重庆农村商业银行股份有限公司和重庆渝开发股份有限公司独立董事。

  于２０１２年５月１５日至２０１２年５月１７日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训学习班，成绩合格，予以结业。【证书编号：深交所公司高管（独立董事）培训字（１２０４２０８９８３）】

  议案２

  关于修改公司章程的议案

  尊敬的各位股东：

  为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（渝证监公司字［２０１２］１４０号）等文件精神，结合公司的实际情况以及在公开征求广大投资者建议的基础上，公司拟对现行《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修改（具体见附件）。

  本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  附：《隆鑫通用动力股份有限公司章程修正案》

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２６日

  隆鑫通用动力股份有限公司

  章程修正案

  一、原章程第４．６．３条

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  ４．６．３ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）利润分配政策的调整或变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原章程第８．１．８条：

  在充分重视对投资者的合理投资回报基础上并兼顾公司的可持续发展前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策。在公司当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。

  公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％ ；此外，若公司营业收入快速增长，且本公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在年度报告及中期报告披露前，由公司董事会提出股利分配议案，并提交股东大会进行表决。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告及中期报？告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案需在独立董事发表独立意见后并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会（并向股东提供网络投票方式）进行表决。

  现修改为：

  ８．１．８公司利润分配政策如下：

  （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％。

  （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  ８．１．９ 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证：

  （一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

  （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  ８．１．１０ 利润分配方案的审议程序如下：

  （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ８．１．１１ 利润分配政策的调整：

  （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形：

  １、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  ２、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

  ３、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  ４、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的１０％；

  ５、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ８．１．１２ 公司利润分配政策的实施：

  （一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。