证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００１１６ 股票简称：三峡水利 编号：临２０１２－２２号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于２０１２年１０月１５日以传真、当面送交的方式发出。会议于２０１２年１０月２５日在公司重庆办公室会议室召开，应到董事１０人，亲自出席会议董事１０人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由叶建桥先生主持，本次会议通过如下以下议案：

  一、《关于向站台公司提供担保的议案》；

  根据重庆市国资委《市属国有企业股权投资管理暂行规定》的相关要求，重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称：站场集团）只能按在重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）的持股比例为其贷款提供担保。为此，会议同意报请股东大会批准取消２０１０年年度股东大会第１１号《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的决议》；并同意在站台公司用其站台广告经营权提供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行５０００万元以内的贷款提供三年的循环担保。同时，授权董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。

  表决结果：表决结果：８票同意，２票回避，０票反对，０票弃权。

  本议案经公司全体独立董事事前认可并发表了独立意见（内容详见本公司于２０１２年１０月２７日在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款提供担保的公告》。

  二、《公司２０１２年第三季度报告》；

  表决结果：１０票同意，０票回避，０票反对，０票弃权。

  三、《关于修订＜公司高级管理人员年薪管理办法＞的议案》。

  表决结果：１０票同意，０票回避，０票反对，０票弃权。

  上述第一、三项议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

  二０一二年十月二十七日

  证券代码：６００１１６ 证券简称：三峡水利 编号：临２０１２－２３号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称“站台公司”），为本公司参股公司，本公司持有其３４％的股份。

  ● 本次担保数量：１７００万元以内，为期三年的循环担保

  累计为该公司担保数量：为重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称“站场集团”）对站台公司２７００万元贷款担保提供了９１８万元反担保

  ● 反担保方名称：站台公司

  反担保方式：站台公司以其站台广告经营权提供反担保

  ●担保累计金额：４６，０３２．６４万元

  逾期担保累计额：０万元

  ●本反担保事项尚需提交公司相关股东会议审议

  一、担保情况概述

  １、根据重庆市国资委《市属国有企业股权投资管理暂行规定》的相关要求，站场集团只能按在站台公司的持股比例为其贷款提供担保。为此，２０１２年１０月２５日召开的公司第七届董事会第三次会议，以同意８票；回避２票；反对：０票；弃权：０票审议通过了《关于向站台公司提供担保的议案》，同意报请股东大会批准取消２０１０年年度股东大会第１１号《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的决议》；并同意在站台公司用其站台广告经营权对公司担供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行５０００万元以内的贷款提供三年的循环担保。同时，授权董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。

  本议案需提交公司相关股东会议审议批准。

  ２、因站台公司为公司的参股公司，公司副董事长籍毅、董事陈丽娟在站台公司分别任副董事长及董事职务，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事籍毅、陈丽娟对上述议案进行了回避表决。

  二、被担保人基本情况

  站台公司注册地点：重庆市渝中区健康路花园大厦Ｂ幢４层，法定代表人李克，公司主营站台设施建设、设计、制作、发布公交车站站台广告，灯箱、路牌，字牌、霓虹灯广告等业务，信用等级被中国农业银行股份有限公司重庆市分行评定为３Ａ级。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的总资产１４０７１万元，负债４１７３万元；净资产为９８９８万元，净利润为１６９８万元。截止２０１２年９月３０日（下列数据未经审计），该公司资产总额１３５６２万元，负债 ３９１７万元，净资产为９６４５万元，净利润为７４５万元。

  三、担保协议及反担保协议的主要内容

  因本次担保事宜，需提交公司相关股东会议审议批准，故《担保协议》尚未签署。

  为增加本公司为站台公司贷款担保的安全性，本公司与站台公司签订了《反担保协议》，约定：站台公司以其站台广告经营权为本公司担保提供反担保。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会一致同意本次反担保（详见本公告一、担保情况概述）。

  就本次担保事项，经公司独立董事刘星、王晓林、李晓、许涛事前认可，并发表了如下的独立意见：

  我们认为本次关联交易有利于站台公司持续稳定经营和进一步开发媒体资源，根据该公司目前的经营状况，认为其能够按期偿还债务。同时，为有效防范本公司的担保风险，该公司为本公司对其贷款担保提供了反担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况；本次交易关联董事均回避表决，其表决程序符合《公司法》、《上市规则》、和《公司章程》等有关法律、规章制度的相关规定。我们一致同意本次关联交易。

  五、截止本公告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为４６，０３２．６４万元万元。其中对外担保（不包括对子公司的担保）９１８万元，对子公司的担保４５，１１４．６４万元。担保总额占最近一期经审计母公司净资产的４３．６１％。

  六、备查文件目录

  １、经与会董事签字生效的董事会决议；

  ２、《反担保协议》；

  ３、独立董事意见。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

  二０一二年十月二十七日

  股票代码：６００１１６ 股票简称：三峡水利 编号：临２０１２－２４号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于上市公司及股东、关联方

  尚未履行完毕的承诺情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，现对公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  公司股东新华水力发电有限公司承诺认购的三峡水利２０１０年非公开发行的股份自登记托管之日起３６个月内不出售，承诺完成期限为 ２０１３年６月２９日。现该股东正严格履行上述承诺。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

  二０一二年十月二十七日