证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人（会计主管人员） 吴梅花声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

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  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内关联交易情况说明

  报告期内，本公司为第一大股东旗下的两家酒店采购酒水（其中深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店因转营停业，自２０１２年３月以后无交易发生），相关明细数据如下：

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  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  （１）重大资产重组事项

  ２０１２年上半年，公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（一下简称“宝利来实业”）启动对本公司重大资产重组，２０１２年６月２１日，本公司在《证券时报》及巨潮信息网刊登了《重大资产重组报告书》，现将有关情况简介如下：

  一、重大资产重组事项概述

  公司拟向控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）１００％的股权。

  根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，宝利来投资账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元。经交易双方协商，确定此次交易价格为５．４亿元。

  此次发行股份，发行价格为关于本次交易的第一次董事会决议公告日（２０１２年３月１９日）前二十个交易日公司股票交易均价（６．９１元／股）。发行数量为７８，１４７，６１２股。最终的发行价格和发行数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。

  根据有关法律法规，本次交易构成重大资产重组并构成关联交易。

  二、交易资产状况

  宝利来投资主要业务为酒店、餐饮和休闲娱乐，核心资产为宝利来国际大酒店。截至２０１２年３月３１日，宝利来投资总资产５．０８亿，净资产４．４５亿。

  根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，宝利来投资最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：单位：元

  项目 ２０１２年１－３月 ２０１１年度 ２０１０年度

  营业收入 ７４，８５７，１２０．７２ ２９９，１８５，２８６．８６ ２３８，３８２，６６６．３９

  营业利润 ８，１１１，３５２．５８ ３９，５１６，１０８．３１ ２１，９４５，９４６．４７

  利润总额 ８，１３２，３６３．４３ ３８，４３９，７１４．８３ ２１，９１１，８９６．３５

  净利润 ６，２１２，１４３．７６ ３４，５２４，９９５．５２ ２１，９１１，８９６．３５

  归属母公司所有者的净利润 ６，２１２，１４３．７６ ３４，５２４，９９５．５２ ２１，９１１，８９６．３５

  扣除非经常性损益的净利润 ６，１９１，９２１．９１ ３５，３７８，９５９．９８ ２１，９９２，６１６．４７

  三、交易对本公司的影响

  本次交易前，公司无实质性主营业务。本次交易完成后，高端酒店的经营管理将成为公司的主营业务，公司的业务模式、经营理念、业务发展空间都将面临质的飞跃，资产质量大大改善，盈利能力和持续经营能力大大增强。

  四、此次交易所履行的程序

  ２０１２年３月１６日，本公司召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

  同日，本公司与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

  ２０１２年６月１９日，本公司召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

  同日，本公司与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本次交易相关事项进行了具体约定。

  ２０１２年７月６日，本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议批准了此次交易事项。

  ２０１２年７月１６日，本次交易获得中国证监会行政许可申请受理。

  ２０１２年９月２６日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会２０１２年第２７次工作会议审核，并得到有条件通过。

  目前，该事项正在中国证监会最后审核中。

  五、本次交易的主要风险

  鉴于此次交易存在审批风险、公司主营业务长期缺位可能导致未来面临退市风险、盈利预测未能如期实现的相关风险、标的资产估值风险、本次重组完成后公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险、酒店经营及市场风险、大股东控制风险、股价波动风险等，提请投资者在进行投资决策时应谨慎：

  六、报告期，此次重大资产重组事项尚未对公司经营及财务状况造成直接影响。

  若此次重组成功，将改变本公司主业缺位的状况，并能促使公司形成持续稳定的良好经营局面。

  但若此次重组未能成功，本公司仍将面对主业缺位、收入及盈利状况不佳的局面，并且此次为重大资产重组所支付的审计、评估、法律、财务顾问、公告等约４００万元相关费用，将给公司２０１２年度经营和财务状况造成沉重压力。

  （２）有关现金分红政策的落实情况为完善和健全公司的现金分红政策和决策机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》的指示精神和相关规定，公司董事会就股东回报规划事宜进行了专项研究论证，结合公司实际情况，形成了论证报告，并制订了《公司未来三年（２０１２～２０１４）股东回报规划》，对《公司章程》中的分红条款的分红标准、比例等进行相应的修订，完善了相关的决策程序和机制，充分维护了中小股东的合法权益。以上事项均已经公司第十届董事会及２０１２ 年 ８ 月６ 日召开的２０１２ 年第 ２ 次临时股东大会审议通过。

  （３）内控建设提升工作进展情况说明２０１２ 年前三季度，为进一步深化内控建设，巩固前期工作成果，公司在夯实前一阶段内控工作成果的基础上，通过加强学习培训、前期运行及缺陷分析，进一步完成提升内控工作，取得了良好效果。具体工作情况如下：

  （１）进一步梳理及完善公司管理制度。结合公司实际情况，公司 ２０１２ 年制度建设主要围绕内控建设、内控缺陷整改为中心，对现有制度进行深入梳理和完善。  

  （２）对前期的内控建设成果进行巩固和夯实。前三季度，公司多次安排内控部门公司内控缺陷的整改情况、内控流程的执行情况、制度的落实情况进行检查和跟踪，有效促进公司内控建设成果的巩固和夯实。

  （３） 按计划对 ２０１２ 年上半年公司内部控制的有效性进行自我评价。公司于 ２０１２ 年 ７ 月制订了《内部控制评价工作方案》，并据此对公司 ２０１２ 年上半年公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具了自我评价报告。２０１２ 年 ８ 月 ７ 日，公司在披露 ２０１２ 年半年报的同时披露了内控自我评价报告。

  （４）２０１２年８月份，公司董事会已完成内控审计会计师事务所的选聘工作，聘任大华会计师事务所有限公司承担公司２０１２年年度内部控制审计工作，对公司截至２０１２年１２月３１日内控体系设计与运行有效性进行年度审计。

  ２０１２ 年前三季度，公司持续提升内控管理水平，整体进度符合要求。今后，公司将着重建立并持续完善和提升内控管理的长效机制。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

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  证券投资情况的说明

  为提高自有资金使用效率，控制投资风险，报告期内本公司尝试进行货币基金、债券基金等类型证券投资。

  为控制证券投资风险，本公司严格遵循董事会审批实施的《关于短期低风险投资内部控制制度》，未发生内部控制方面的问题。

  报告期内，公司基金投资未超过７００万元，报告期余额为２００万元，根据公司章程有关投资权限的规定，由公司办公会议审批。

  报告期内，证券类投资已实现投资收益约４．７万元，公允价值变动收益约０．９万元。

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事长 周瑞堂

  二０一二年十月二十五日