证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－５８

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会第六届二十七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１２年１０月１５日以电子邮件方式发出召开第六届第二十七次会议的通知，会议于２０１２年１０月２５日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９名（杨一川董事因出差原因，授权委托王晓华董事长代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  一、审议通过《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  二、审议通过《关于公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意根据公司目前对２０１０年度非公开发行募集资金项目实施进度和资金需求状况，将暂时闲置的本次募集资金２．９亿元用于补充流动资金，期限为半年（自本次董事会批准之日起至２０１３年４月２４日）。

  以上金额未超过此次募集资金总额的１０％，在董事会的审批权限范围内，不需提交公司股东大会审批。

  保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于广西柳工机械股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，对本项议案无异议。

  公司独立董事出具了《关于对公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》，对本项议案无异议。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  三、审议通过《关于以柳工常州挖掘机有限公司股权对柳州柳工挖掘机有限公司增资的议案》。

  为了优化公司组织管理架构及业务整合，提升管理效能，董事会同意本公司以所持有的柳工常州挖掘机有限公司（简称“常挖”）１００％股权对柳州柳工挖掘机有限公司（简称“柳挖”）增资，增资金额为本公司对常挖的初始投资成本５３，０００万元。本次增资后，常挖即成为柳挖的子公司，常挖的法人实体不变。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  四、审议通过《关于以上海柳工叉车公司股权对柳州柳工叉车公司增资的议案》。

  为了优化公司组织管理架构及业务整合，提升管理效能，董事会同意本公司以所持有的上海柳工叉车有限公司（简称“上叉”）１００％股权对柳州柳工叉车有限公司（简称“柳叉”）进行增资，增资金额为本公司对上叉的初始投资成本４，１１１万元。本次增资后，上叉即成为柳叉的子公司，上叉的法人实体不变。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  五、审议通过《关于注销柳州柳工机械配件有限公司的议案》

  同意注销柳州柳工机械配件有限公司，其资产、负债和人员并入本公司。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  六、审议通过《关于将公司传动件事业部资产整体转让给传动件公司的议案》

  同意将公司下属传动件事业部资产（除土地和厂房）、人员整体转让给柳工柳州传动件有限公司（以下简称“传动件公司”，董事会已于８月２５日六届二十六次会议批准成立），转让价格为传动件事业部目前预计的资产总额３１，４１８．５７万元，负债总额９，４３９．６９万元（最终数据以实际交易日账面价值为准）；原有土地和厂房由传动件公司向本公司租赁使用。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  七、审议通过《关于注销柳工机械澳大利亚有限责任公司的议案》。

  １、为了整合公司亚太区业务，董事会同意注销柳工机械澳大利亚有限责任公司，其原有业务归柳工机械亚太有限公司管理；

  ２、同意授权经理层处理该公司注销相关事宜。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  八、审议通过《关于公司对柳工波兰公司２０１２年新增２０００万美元银行融资担保的议案》。

  同意公司对柳工机械（波兰）有限责任公司２０１２年度新增２０００万美元境外融资担保额度，有效期自董事会批准之日起至董事会审议２０１３年度对子公司提供银行担保之日止。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  九、审议通过《关于公司投资建设柳工全球研发中心项目的议案》。

  １、同意公司在柳工国际工业园区投资建设“柳工全球研发中心”项目；

  ２、同意“柳工全球研发中心”项目总投资２７，０４０万元。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－６２

  广西柳工机械股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第二十次会议于二Ｏ一二年十月二十五日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》

  监事会认为：公司２０１２年第三季度报告客观地反映了公司在报告期内的资产状况和经营情况。

  该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为，公司将闲置的募集资金２．９亿元用于暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司资金使用成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

  本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年十月二十五日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－６０

  广西柳工机械股份有限公司

  关于２０１０年度非公开发行闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１２年１０月２５日召开第六届第二十七次会议，审议通过了《关于公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８６３号文《关于核准广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，本公司以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了１０，０００万股普通股（Ａ 股），每股面值人民币为１．００ 元，每股发行价格为人民币３０．００ 元，募集资金总额为人民币３００，０００万元。扣除承销保荐费等各项发行费用３，３３９．４８万元后，募集资金净额为人民币２９６，６６０．５２万元。上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所审验，并出具了“东华桂验字［２０１０］３７号”验资报告验证确认。本公司对募集资金实行了专户存储制度。

  二、募集资金存放情况（截止２０１２年９月３０日）

  单位：万元

  ■

  公司于２０１２年７月２７日披露的《２０１２－４６号 柳工关于变更部分剩余募集资金用途补充流动资金的公告》中对２０１２年下半年募集资金投入金额进行了预计，原计划在２０１２年下半年对募集资金项目投入２９，１１１．２０万元，鉴于目前各募集资金项目形成的产能已基本能满足当前市场的需求，公司根据各募集资金项目的实际情况，为提高募集资金使用效率及募集资金项目的投入产出比，对募集资金项目投入计划进行重新预计。

  ２０１２年１０月至２０１３年４月末公司预计投资募集资金情况：

  单位：万元

  ■

  三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限、预计节约财务费用情况

  董事会同意以部分闲置募集资金共计２．９亿元用于暂时补充流动资金，期限为半年（自２０１２年１０月至２０１３年４月）。

  本次闲置募集资金暂时补充流动资金可以缓解资金压力，降低公司融资成本。预计可节约财务费用约３６９．７５万元。

  四、相关审批程序

  公司监事会、独立董事及保荐机构中银国际证券有限责任公司均认为公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过６个月，金额不超过募集资金净额的１０％，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，并对此发表了明确同意的书面文件，公司董事会以全票赞成通过了该项议案。

  五、备查文件

  １、公司董事会第六届第二十七次会议决议；

  ２、保荐人中银国际证券有限责任公司出具的《关于广西柳工机械股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》；

  ３、公司独立董事出具的《关于对公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－６１

  广西柳工机械股份有限公司

  关于为柳工机械（波兰）有限责任公司

  新增银行融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司董事会于２０１２年１０月２５日召开六届二十七次会议，审议同意公司２０１２年对全资下属公司柳工机械（波兰）有限责任公司新增２０００万美元（１２，６８２万元人民币，以２０１２年９月３０日美元／人民币汇率６．３４１进行换算）境外银行融资担保。有效期自董事会批准之日起至董事会审议２０１３年度对子公司提供银行担保之日止。

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，以上担保金额低于公司２０１１年末经审计净资产９３１，５７２万元的１０％（占１．３６％），经董事会审批通过后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  担保对象：柳工机械（波兰）有限责任公司

  成立日期：２０１１年３月１１日

  注册地址：波兰Ｓｔａｌｏｗａ Ｗｏｌａ 市

  法定代表人：谭佐州

  注册资本：１亿兹罗提

  主营业务范围： 工程机械产品及零部件的研发、生产、销售、服务

  公司持有柳工机械（波兰）有限责任公司股权１００％ 。

  截至２０１２年９月３０日财务状况（未经审计，２０１２年９月３０日兹罗提／人民币汇率为１．９６７７）：资产总额５３，０８６．１８万兹罗提，负债总额３３，２４２．９０万兹罗提，净资产１９，８４３．２８万兹罗提，资产负债率６２．６２％，营业收入２２，６５１．１４万兹罗提，利润总额－６５２．８５万兹罗提，净利润－６１１．６９万兹罗提。

  三、担保协议的主要内容

  本公司２０１２年对柳工机械（波兰）有限责任公司新增的２，０００万美元银行贷款担保，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  为满足柳工机械（波兰）有限责任公司日常经营对流动资金的需要，保证柳工机械（波兰）有限责任公司业务的顺利开展，董事会同意２０１２年对柳工机械（波兰）有限责任公司新增２，０００万美元银行融资担保。由于柳工机械（波兰）有限责任公司是公司的全资下属公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  ■

  公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为２９８，８８２万元，分别占公司２０１１年末经审计的总资产２，２７５，１３３万元的１３．１４％和净资产９３１，５７２万元的３２．０８％。公司以上担保对象均为全资子公司及下属公司、控股子公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十五日