证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１２ 证券简称：三泰电子    公告编号：２０１２－０７０

  成都三泰电子实业股份有限公司

  关于第三届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于２０１２年１０月２３日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于２０１２年１０月２６日在公司总部三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事９名，实到９名，公司监事、高管列席本次会议。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  经审议，会议做出如下决议：

  １、审议通过了《关于２０１２年第三季度报告及摘要的议案》

  同意公司《２０１２年第三季度报告及摘要》。

  《２０１２年第三季度报告》全文登载于２０１２年１０月２７日巨潮资讯网上，《２０１２年第三季度报告摘要》登载于２０１２年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目的议案》

  同意变更募集资金用途，暨同意使用原募集资金项目“电子回单系统合作运营建设技术改造项目”的结余募集资金中的６０００万元投资设立全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准名称为准）建设新的募投项目“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”。

  本次变更募集资金用途具体情况详见登载于２０１２年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司第２０１２－７２号《关于变更募集资金用途暨对外投资的公告》。

  本议案尚需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了《关于制定未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

  同意公司制定未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案。

  股东回报规划全文登载于２０１２年１０月２７日巨潮资讯网上。

  本议案尚需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了《关于制定＜对外提供财务资助制度＞的议案》

  同意制定公司《对外提供财务资助制度》。

  制度全文登载于２０１２年１０月２７日巨潮资讯网上。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了《关于召开公司２０１２年度第六次临时股东大会的议案》

  同意召开公司２０１２年度第六次临时股东大会。

  ２０１２年度第六次临时股东大会通知详见登载于２０１２年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司第２０１２－０７４《关于召开２０１２年第六次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  成都三泰电子实业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：００２３１２    证券简称：三泰电子    公告编号：２０１２－０７１

  成都三泰电子实业股份有限公司

  关于第三届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知已于２０１２年１０月２３日以电子邮件方式通知全体监事及高管。会议于２０１２年１０月２６日以现场表决方式召开。会议应到监事５人，实到监事５名，公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  经审议，会议做出如下决议：

  １、审议通过了《关于２０１２年第三季度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为：公司２０１２年第三季度报告编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意公司《２０１２年第三季度报告及摘要》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目的议案》

  公司全体监事经审慎核查，认为：本次变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准名称为准）建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目，将提高募集资金的使用效率，有利于新项目的实施与运营管理，保障新项目的建设进度，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益，同时有利于公司更好的拓展现有业务，利于公司的长远规划和发展。

  因此，公司监事一致同意变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目事项，并同意提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  成都三泰电子实业股份有限公司监事会

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：００２３１２    证券简称：三泰电子    公告编号：２０１２－０７３

  成都三泰电子实业股份有限公司

  关于召开２０１２年第六次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司决定于２０１２年１１月２１日召开公司２０１２年第六次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议时间：２０１２年１１月２１日上午９：３０时

  二、会议地点：四川省成都市一品天下大街１８０号成都瀚都国际酒店三楼会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议投票方式：现场投票

  五、股权登记日：２０１２年１１月１６日

  六、会议议题

  １、关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目的议案；

  ２、关于制定未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案。

  上述议案详见２０１２年１０月２７日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于第三届董事会第十二会议决议的公告》。

  七、会议出席对象

  １、截止２０１２年１１月１６日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、律师及其他相关人员。

  八、会议登记事项

  １、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  ２、股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  ３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  ４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真方式登记的股东应在会前提交原件（不接受电话登记）；

  ５、登记时间：２０１２年１１月２０日９：００－１７：３０；

  ６、登记地点：四川省成都市蜀西路４２号公司总部证券事务部。信函上请注明“股东大会”字样。

  九、其他事项

  １．本次会议会期暂定半天

  ２．联系方式

  联系地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路４２号

  邮编：６１００９１

  联系人：宋华梅、林向春

  联系电话：０２８－８７５０６８７６  传真：０２８－８７５０６９８０

  ３．与会股东食宿及交通费自理

  特此通知。

  附：授权委托书

  成都三泰电子实业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十六日

  成都三泰电子实业股份有限公司

  ２０１２年第六次临时股东大会

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席成都三泰电子实业股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  对审议事项投票的指示：

  ■

  填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２３１２    证券简称：三泰电子   公告编号：２０１２－０７２

  成都三泰电子实业股份有限公司

  关于变更募集资金用途暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）经２００９年１１月６日中国证券监督管理委员会（证监许可［２００９］１１４８号）文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，拟募集资金人民币１８，７５１．８０万元，实际募集资金总额人民币４２，９００．００万元，扣除发行费用人民币３，０２４．２６万元后，募集资金净额为人民币３９，８７５．７４万元。中瑞岳华会计师事务所已于２００９年１１月２７日对公司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２００９］第２４３号《验资报告》。

  （二）拟变更募集资金用途项目的基本情况

  １、本次拟变更用途的募集资金项目为公司已终止实施的电子回单系统合作运营建设技术改造项目（以下或简称：“电子回单项目”）；

  ２、涉及变更用途的募集资金占比情况：本次拟以使用电子回单项目结余募集资金中的６０００万元投资“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”，项目运行方式为投资设立全资子公司的形式运行，上述募集资金占公司募集资金总额４２，９００万元的１３．９９％，占募集资金净额３９，８７５．７４万元的１５．０５％。

  ３、已投入募集资金情况：电子回单项目投入募集资金投入５．５０万元，结余募集资金６，０１２．５０万元，占该项目原计划投资总额的９９．７０％。该笔结余资金现存放于公司募集资金专户。

  （三）新募投项目基本情况

  公司拟以对外投资设立全资子公司的形式，建设新募投项目“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”，项目拟投入６０００万元。

  本次对外投资不构成关联交易。

  （四）本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序

  根据２０１２年１０月２６日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”的议案》，同意变更募集资金用途，将已终止的电子回单项目结余募集资金中的６０００万元以投资设立全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”的形式，投资建设新的募投项目“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”。

  上述《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目的议案》尚需提交公司 ２０１２年第六次临时股东大会审议批准，待股东大会审议批准后开始实施。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  １、计划投资情况

  “电子回单系统合作运营建设技术改造项目”经成都市金牛区科学技术产业局（金科产技改备案［２００８］３号）文备案，该项目由公司负责实施，计划总投资 ６，０１８万元，计划在２０１１年１２月３１日达到可使用状态，计划资金投资明细构成如下：

  ■

  ２、实际投资情况

  电子回单项目实际投入资金累计４８０．７１万元，其中：使用公司自有设备运营投入金额４７５．２１万元（该部分自有资金未使用募集资金进行置换）；使用募集资金投入５．５０万元，结余募集资金６，０１２．５０万元，该笔结余资金现存放于公司募集资金专户。

  （二）终止原募投项目的原因

  电子回单项目原拟通过由公司为银行投资布放设备并提供后期检修维护服务，银行以提供电子回单系统向客户收取服务费，形成双方分享服务费收益的合作运营商业模式，后由于项目的主要拟合作方中国农业银行上市以后资金充足，且各银行网点通过向公司采购电子回单系统直接向使用客户收费，产生的经济效益更好，多数原拟合作方均不愿意再采取由公司提供设备与服务，银行收费后与公司共同分成的合作模式。由此该项目市场环境发生了较大变化，根据项目计划投资进度安排，预计到２０１１年１２月３１日该项目无法达到可使用状态。

  鉴于上述情况，经公司审慎研究，决定终止该募投项目。公司已于２０１２年１月５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，终止了电子回单项目（详见公司２０１１年１２月２１日披露的公司第２０１１－０５２号“关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的公告”）。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  公司拟以投资新设全资子公司的形式，建设新的募投项目“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”，拟新设公司及募投项目基本情况如下：

  １、拟投资新设公司基本情况

  拟设公司名称：成都我来啦网格信息技术有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准名称为准，以下或简称“网格技术公司”）；

  拟投资规模：６０００万元；

  出资方式：现金出资；

  资金来源：电子回单项目结余募集资金中的６０００万元；

  股权结构：成都三泰电子实业股份有限公司持股１００％；

  主要从事业务范围：２４小时自助便民服务网格及平台项目的研发、建设、推广、运营。

  项目定位：２４小时自助便民服务网格及平台项目主要是基于遍布城市的２４小时自助便民服务网点和云服务后台（Ｃｌｏｕｄ）结合虚拟终端（Ｖｉｒｔｕａｌ）金融服务平台（Ｆｉｎａｎｃｉａｌ）构成线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（Ｓｙｓｔｅｍ）（简称：ＣＶＦＳ），公司主要定位为网格建设及平台提供商，为银行及其他公司提供如下内容服务：社区自助金融服务（含便民支付、自助缴费、综合自助银行）、社区电子商务服务（含自助快递服务、虚拟超市、智能营销）、社区健康服务（含自助售药、远程药剂师及健康咨询）、媒体广告服务、紧急求助服务、无线ＷＩＦＩ服务等。

  网格技术公司注册成立后，将作为新募投项目的实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。

  ２、拟新投募集资金项目基本情况

  项目名称：２４小时自助便民服务网格及平台建设项目；

  项目投资规模：６０００万元，其中前端网点建设及设备投资约４，４５９．２０万元，后台平台开发及建设费约５００万元，预备费约３９６．７４万元，铺底流动资金约６４２．７１万元；

  项目实施主体：拟新设的全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”；

  项目实施方式：使用电子回单项目结余募集资金中的６０００万元投资设立全资子公司的方式实施；

  投资计划：拟于该项目经股东大会审批同意后的１年内投资建设完毕；

  项目资金用途：计划该６０００万元募集资金将全部用于２４小时自助便民服务平台的开发、建设、推广、运营。

  （二）项目可行性分析

  １、项目背景

  ２４小时自助便民服务网格及平台建设项目，是公司根据国家“十二五”规划对加快发展服务业、推进数字化城市建设的要求，各地政府强化社区服务功能、发展社区商业和便民利民服务、健全完善社区服务设施的举措，基于数字化城市建设、“一卡通”便民服务、社区自助金融与电子商务快速发展的趋势，经过审慎市场分析及调研后，根据市场需要更多优质的公共自助服务产品供给的实际需求为背景而推出的行业内的首创项目。

  ２、项目选址

  公司位于成都市金牛区高科技产业园区蜀西路４２号，拥有占地３２０２９．５ｍ２，规划建设建筑面积超过１０万平方米集研发、生产、办公于一体的三泰科技园，目前园内生产、研发的硬、软件条件良好，各种基础配套设施齐全，能满足项目实施的各项需求，新募投项目将在成都进行项目的研发、生产、后台建设、试点推广，再根据实施情况在全国范围内展开。

  ３、产品竞争情况

  ２４小时自助便民服务网格及平台是公司在核心产品“电子回单系统”等成熟金融自助产品的技术基础上，结合公司多年在网络化监控系统、金融外包后台服务方面的技术及业务累积，通过系统整合与扩展研制而出的最新产品，属于公司在行业内最先提出并试点实施的首创产品，目前市场上尚无同类竞争产品。

  ４、项目产能

  本项目计划在成都市建设１６００个２４小时自助便民服务平台网点，并在第一年内完成上述１６００台终端和平台建设的全部投入（建设及运营过程中将根据实际情况和单点建设费用相应调整网点终端设备配置及数量）。预计每台运营设备平均服务用户量１５０户，第一年总服务用户量预计日均４．８万户，第二年总服务用户量预计日均１２．８万户，第三年总服务用户量预计日均１６万户，第四年总服务用户量预计日均１９．２万户，第五年总服务用户量预计日均２４万户。

  ５、项目实施面临的风险及应对措施

  由于该项目终端产品属于公司的首创产品，目前市场上还没有同类型的成熟产品，潜在客户对产品的接受程度以及市场推广方面可能存在一定的不确定性，从而导致投产后达不到预期效益的风险。

  在新设的全资子公司网格技术公司成立后，公司将建立健全对子公司的内部控制、运营管理及财务管理等相关制度，派出具有丰富经验的管理及销售运营人员加强其日常运营管理与产品推广，确保子公司遵守募集资金管理制度，并及时了解子公司的经营和风险状况，加强其规范运作的水平，提高运行效率和盈利能力。

  （三）项目经济效益分析

  项目预计投产后５年内实现的营业收入１６，５８９万元，年均实现营业收入３，３１８万元，５年计算期内实现税后利润４，３１６万元，年均税后利润８６３万元，税前内部收益率２３．３２％，投资回收期为３．７８年，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。

  本公司特别提示投资者：以上经济效益是按照项目能够如期达产进行的初步估算，不代表本公司对该项目的盈利预测，该项目的经济效益能否实现，取决于市场状况变化、项目实施是否顺利、项目团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  （四）使用募集资金投资情况

  本项目计划投资资金６０００万元，全部来源于已终止的募投项目电子回单项目结余的６０１２．５万元募集资金，电子回单项目剩余的１２．５万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待明确用途予以使用。

  （五）本次募投项目变更对公司的影响

  本次变更慕投项目将有利于提高募集资金的使用效率，为公司增加新的利润增长点，扩展公司业务范围，有利于公司的长远规划和发展，对公司整体经营情况将产生积极影响。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目，将提高募集资金的使用效率，有利于新项目的实施与运营管理，保障新项目的建设进度，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

  因此，独立董事一致同意变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目事项，并同意提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司全体监事经审慎核查，认为：本次变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目，将提高募集资金的使用效率，有利于新项目的实施与运营管理，保障新项目的建设进度，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益，同时有利于公司更好的拓展现有业务，利于公司的长远规划和发展。

  因此，公司监事一致同意变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目事项，并同意提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构国都证券有限责任公司认为：三泰电子本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金设立全资子公司建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，已经三泰电子董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。但本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过。

  三泰电子对拟实施的新募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。新募集资金投资项目与公司主营业务相关，有助于公司整合现有资源，方便百姓生活，促进电子商务和社区支付进一步发展，符合公司的发展战略。

  基于上述情况，保荐机构国都证券有限责任公司对三泰电子本次募集资金变更及使用事项表示无异议。

  五、备查文件

  １、第三届董事会第十二次会议决议；

  ２、第三届监事会第十次会议决议；

  ３、独立董事关于变更募集资金用途暨对外投资的独立意见；

  ４、保荐机构国都证券关于三泰电子建设２４小时自助便民服务网格及平台建设项目的保荐意见；

  ５、“２４小时自助便民服务网格及平台建设项目”可行性研究报告。

  特此公告。

  成都三泰电子实业股份股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十六日