证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０５５

  特变电工股份有限公司

  七届三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于２０１２年１０月１６日以传真方式发出召开七届三次董事会会议的通知，２０１２年１０月２６日以通讯表决方式召开了公司七届三次董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１ 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  １、审议通过了公司２０１２年第三季度报告全文及正文。

  该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  公司２０１２年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、会议审议通过了公司为控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司提供担保的议案。

  该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  详见临２０１２－０５６号《特变电工股份有限公司为控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司提供担保的公告》。

  特变电工股份有限公司

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０５６

  特变电工股份有限公司为控股子公司

  特变电工衡阳变压器有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为２．０４亿元，本年度公司为衡变公司担保发生额累计０元（不含本次担保）。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：截止２０１２年１０月１６日，公司对外担保余额为１０８，８００万元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

  一、担保情况概述

  １、担保概述

  衡变公司是公司的控股子公司，公司持有衡变公司９８．０９％的股权。为保障衡变公司技术改造项目顺利完成，衡变公司向中国工商银行股份有限公司衡阳白沙洲支行申请２．０４亿元项目贷款，贷款期限３年，贷款利率按照中国人民银行公布的基准利率基础上下浮１０％，公司为该笔贷款提供担保，担保期限３年。截至２０１２年６月３０日，衡变公司资产负债率为３４．３６％。

  截止２０１２年１０月１６日，公司对外担保余额为１０８，８００万元，均为对子公司的担保，占公司２０１１年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的８．４７％，增加公司对衡变公司的担保后，公司对外担保总额为１２９，２００万元，占公司２０１１年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的１０．０５％。

  ２、董事会审议情况

  ２０１２年１０月２６日公司以通讯表决方式召开了公司七届三次董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：特变电工衡阳变压器有限公司

  住所：衡阳市雁峰区白沙洲

  法定代表人：李建华

  注册资本：１４３，８６０万元

  经营范围：变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务；电力电子产品、高低压电器、机电产品（不含汽车）、环保设备、橡胶制品的生产、销售；电力设备安装；饮食服务；公司内物业管理及维修服务；百货销售；园林绿化设计、施工（以上项目涉及到其他行政许可证的取得相关许可后方可从事经营活动）；出口木质包装热处理（限分支机构经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，衡变公司总资产４４７，０８８．８４万元，净资产２３８，９７６．６０万元，２０１１年实现营业收入３０４，０４０．２９万元，实现净利润３６，８０８．５８万元。截至２０１１年１２月３１日，衡变公司资产负债率为４６．５５％。截至２０１２年６月３０日，衡变公司总资产３７９，６３５．５７万元，净资产２４９，１８７．５３万元，２０１２年上半年实现营业收入１５８，４５０．７２万元，实现净利润８，１１７．６９万元。截至２０１２年６月３０日，衡变公司资产负债率为３４．３６％。

  三、担保主要内容

  衡变公司向中国工商银行股份有限公司衡阳白沙洲支行申请２．０４亿元技术改造项目贷款，贷款期限３年，贷款利率按照中国人民银行公布的基准利率基础上下浮１０％，公司为该笔贷款提供担保，担保期限３年。目前担保协议尚未签署。

  四、董事会意见

  为保障衡变公司技术改造项目顺利完成，衡变公司拟向中国工商银行股份有限公司衡阳白沙洲支行申请２．０４亿元项目贷款，公司为该笔贷款提供担保。截至２０１２年６月３０日，衡变公司资产负债率为３４．３６％，具备到期偿还全部贷款的能力。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止２０１２年１０月１６日，公司对外担保余额为１０８，８００万元，均为对子公司的担保，占公司２０１１年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的８．４７％，增加公司对衡变公司的担保后，公司对外担保总额为１２９，２００万元，占公司２０１１年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的１０．０５％。

  公司无逾期担保。

  六、该担保对公司的影响

  本次公司为衡变公司提供担保，有利于衡变公司技术改造项目建设，提升衡变公司整体竞争能力，未损害公司利益。

  七、备查文件目录

  １、特变电工股份有限公司七届三次董事会会议决议。

  ２、特变电工衡阳变压器有限公司营业执照复印件。

  特变电工股份有限公司

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１２－０５７

  特变电工股份有限公司

  关于本公司、实际控制人、持股５％以上股东

  及其关联方尚未履行完毕承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会新疆监管局有关文件要求，特变电工股份有限公司董事会对本公司、实际控制人、持股５％以上股东及其关联方自首发上市以来的承诺出具和履行情况进行了认真梳理和检查。经自查，迄今未发现上述主体违反承诺的情形，现将未履行完毕的承诺公告如下：

  一、公司第一大股东及其关联方避免同业竞争承诺

  （一）公司首次公开发行股票时，公司主要发起人之一昌吉市特种变压器厂（现为公司第一大股东，已更名为新疆特变电工集团有限公司）向公司做出不同业竞争承诺：“昌吉市特种变压器厂在以净资产投入股份公司入股后，经营范围将发生变化，不再生产与股份公司同类可能产生业务竞争的产品。”

  （二）公司２００４年配股时，公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司（现更名为新疆特变电工集团有限公司）向公司做出不同业竞争承诺：“本公司及其相关企业不增加、不进行与特变电工相同或相近似经营业务的投入，不会在中国境内外从事与特变电工业务生产直接竞争或可能竞争的业务，亦不与特变电工生产直接或间接的利益冲突。”

  （三）公司２００８年公开增发Ａ股时，公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司（现更名为新疆特变电工集团有限公司，以下简称特变集团）向公司做出不同业竞争的承诺：“公司作为特变电工股份有限公司的第一大股东，未直接或间接从事与特变电工相同或相似的业务。为避免未来可能发生的同业竞争，公司在此郑重承诺：在日后的业务活动中，不利用公司股东地位开展任何损害特变电工及其他股东利益的活动，不以任何方式直接或间接从事与特变电工相竞争的任何业务，如违反以上承诺导致公司遭受损失，承诺方将向公司进行充分赔偿。”

  （四）公司２０１０年公开增发Ａ股时，特变集团向公司做出不同业竞争承诺：“本公司目前无投资并控制与特变电工股份有限公司（以下简称“发行人”）产品、业务相同或类似企业，因此，对发行人不存在同业竞争的问题；无论在中国境内或者境外，对于发行人正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本公司亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对发行人构成直接竞争的相同或相近或可替代的产品，除非发行人对本公司有要求；本公司不会利用发行人的股东身份从事任何有损于发行人利益的行为；本公司将促使本公司拥有５０％股权以上的企业或本公司拥有控制权的企业遵守上述承诺，如果上述附属企业由于客观原因无法改变上述状况，本公司将采取有效措施予以避免可能带来的同业竞争，并切实保障其他股东的利益；本公司同意对因未履行上述承诺而给发行人造成的一切损失承担赔偿责任。”

  （五）公司２００８年公开增发Ａ股时，特变集团子公司国际成套公司向公司做出《不同业竞争的承诺》：“在日后的业务活动中，仅从事１１０ｋＶ及以下送变电工程安装维修调试工程业务，不利用其地位开展任何损害特变电工及特变电工其他股东利益的活动，不以任何方式直接或间接从事与特变电工相竞争的任何业务，如违反以上承诺导致特变电工遭受损失，将向特变电工进行充分赔偿。”

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人严格履行承诺。

  二、公司第二大股东避免同业竞争承诺

  （一）公司２００８年公开增发Ａ股时，公司第二大股东上海宏联创业投资有限公司（现更名为新疆宏联创业投资有限公司，以下简称新疆宏联）向公司做出不同业竞争的承诺：“本公司作为特变电工股份有限公司的第二大股东，未直接或间接从事与特变电工相同或相似的业务。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司在此郑重承诺：在日后的业务活动中，不利用公司股东地位开展任何损害特变电工及其他股东利益的活动，不以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的任何业务，如违反以上承诺导致公司遭受损失，承诺方将向公司进行充分赔偿。”

  （二）公司２０１０年公开增发Ａ股时，新疆宏联向公司做出不同业竞争承诺：“本公司目前无投资并控制与特变电工股份有限公司（以下简称“发行人”）产品、业务相同或类似企业，对发行人不存在同业竞争的问题；无论在中国境内或者境外，对于发行人正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本公司亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对发行人构成直接竞争的相同或相近或可替代的产品，除非发行人对本公司有要求；本公司不会利用发行人的股东身份从事任何有损于发行人利益的行为；本公司将促使本公司拥有５０％股权以上的企业或本公司拥有控制权的企业遵守上述承诺，如果上述附属企业由于客观原因无法改变上述状况，本公司将采取有效措施予以避免可能带来的同业竞争，并切实保障其他股东的利益；本公司同意对因未履行上述承诺而给发行人造成的一切损失承担赔偿责任。”

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人严格履行承诺。

  三、公司实际控制人张新避免同业竞争承诺

  （一）公司２００８年公开增发Ａ股时，公司实际控制人张新向公司做出不同业竞争的承诺：“本人作为特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”或“公司”）的实际控制人，未直接或间接从事与特变电工相同或相似的业务。为避免未来可能发生的同业竞争，本人在此郑重承诺：在日后的业务活动中，不利用公司实际控制人地位开展任何损害公司及公司其他股东利益的活动，不以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的任何业务，如违反以上承诺导致公司遭受损失，承诺方将向公司进行充分赔偿。”

  （二）公司２０１０年公开增发Ａ股时，公司实际控制人张新向公司做出不同业竞争承诺：“本人目前无投资并控制与特变电工股份有限公司（以下简称“发行人”）产品、业务相同或类似企业，因此，对发行人不存在同业竞争的问题；无论在中国境内或者境外，对于发行人正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对发行人构成直接竞争的相同或相近或可替代的产品，除非发行人对本人有要求；本人不会利用发行人的股东身份从事任何有损于发行人利益的行为；本人将促使本人拥有５０％股权以上的企业或本人拥有控制权的企业遵守上述承诺，如果上述附属企业由于客观原因无法改变上述状况，本人将采取有效措施予以避免可能带来的同业竞争，并切实保障其他股东的利益；本人同意对因未履行上述承诺而给发行人造成的一切损失承担赔偿责任。”

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人严格履行承诺。

  特此公告。

  特变电工股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日