证券时报多媒体数字报

  股票简称：太原刚玉 证券代码：０００７９５ 编号：２０１２－２４

  太原双塔刚玉股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二次会议的会议通知于２０１２年１０月１６日以书面通知或电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１２年１０月２６日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经全体董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《公司二○一二年第三季度报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于太原刚玉物流工程有限公司向关联方出售部分资产的议案》。

  公司全资子公司太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）与太原刚玉五一房地产开发有限公司（以下简称：“五一房地产”）于２０１２年１０月２６日在山西省太原市签署了《出售资产协议》。刚玉物流向五一房地产出售座落于太原市东岗路３１０号的房屋建筑物，交易金额为７，７１５，４５３元。五一房地产是横店集团房地产开发有限公司控股１００％的子公司，公司控股股东横店集团控股有限公司持有横店集团房地产开发有限公司９０％的股权。五一房地产主营业务为房地产开发（凭资质经营）。

  由于本次交易属关联交易，关联董事徐文财先生、胡天高先生、樊熊飞先生回避表决，由６名非关联董事进行表决。

  公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、何大安先生均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１２－２５

  太原双塔刚玉股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、公司全资子公司太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）与太原刚玉五一房地产开发有限公司（以下简称：“五一房地产”）于２０１２年１０月２６日在山西省太原市签署了《出售资产协议》。刚玉物流向五一房地产出售座落于太原市东岗路３１０号的房屋建筑物，交易金额为７，７１５，４５３元。

  ２、关联关系介绍

  由于五一房地产是横店集团房地产开发有限公司控股１００％的子公司，公司控股股东横店集团控股有限公司持有横店集团房地产开发有限公司９０％的股权，故该项交易构成关联交易。

  ３、董事会表决情况

  ２０１２年１０月２６日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关于太原刚玉物流工程有限公司向关联方出售部分资产的议案》，３名关联董事均回避表决，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １、太原刚玉物流工程有限公司：

  太原刚玉物流工程有限公司是太原双塔刚玉股份有限公司控股１００％的子公司。该公司注册地点为太原高新区长治路４２０号，注册资本为６，０００万元，法人代表：方中平，税务登记证号码：１４０１１４６０２０８５３３９，经营范围为物流设备系统设计及集成；自控系统、计算机网络及信息系统；自动化立体仓库等。

  该公司截止２０１１年１２月３１日的总资产为１８，８６３．６１万元，净资产为１，７７４．６８万元；实现营业收入为１０，１２９．７８万元，净利润为６１３．３６万元。

  ２、太原刚玉五一房地产开发有限公司：

  太原刚玉五一房地产开发有限公司是横店集团房地产开发有限公司控股１００％的子公司，公司控股股东横店集团控股有限公司持有横店集团房地产开发有限公司９０％的股权。该公司注册地点为太原市小店区东岗路３１０号，注册资本为１０００万元，法定代表人：徐飞宇，税务登记证号：１４０１０５６６０４２２１３７，经营范围为房地产开发。

  该公司截止２０１１年１２月３１日的总资产为２６，９８７．８１万元，净资产为２１，９４４．３０万元；营业收入为０万元，净利润为０万元。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次出售资产交易价格以青岛天和资产评估有限责任公司截止２０１２年６月３０日出具的资产评估报告之评估值为作价依据，相关资产账面净值为７，６２２，９６６．２７元，评估值为７，７１５，４５３元，评估增值９２，４８６．７３元。

  四、关联交易协议的主要内容

  １、协议签署各方

  甲方：太原刚玉物流工程有限公司（出让方）

  乙方：太原刚玉五一房地产开发有限公司（受让方）

  ２、协议签署时间：２０１２年１０月２６日

  ３、签署地点：山西省太原市

  ４、交易标的：刚玉物流座落于太原市东岗路３１０号的房屋建筑物

  ５、交易金额：人民币７，７１５，４５３元。乙方承诺另行支付人民币３００万元搬迁补偿费，在甲方将本协议项下房屋全部腾空并交付给乙方后１０日内以现金方式支付给甲方。

  ６、关联交易的结算方式及期限

  自协议生效之日起三十日内，由乙方以现金方式向甲方指定银行账户一次性付清全部交易价款。

  ７、协议生效条件

  协议经甲、乙双方及其授权代表签章，并经甲、乙双方各权力机构及太原双塔刚玉股份有限公司董事会审议批准之日起生效。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  由于公司全资子公司刚玉物流部分房屋所占用土地的使用权属于五一房地产所有，现五一房地产已将该宗土地性质由工业用地变更为商业用地，并拟对其进行处置。刚玉物流为了维护自身利益不受损失，向五一房地产出售座落于太原市东岗路３１０号的房屋建筑物。本次交易是公司物流产业搬迁的需要，也是公司发展战略的需要，有利于公司稳健发展。

  上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司生产经营及独立性产生影响。

  六、关联交易累计发生总额

  ２０１２年１月１日至２０１２年１０月２６日，刚玉物流与五一房地产累计发生关联交易总额为７，７１５，４５３元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。

  公司独立董事对上述关联交易均发表了独立意见，认为：上述交易属关联交易；协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。

  八、备查文件目录

  １、《出售资产协议》；

  ２、公司第六届董事会第二次会议决议；

  ３、独立董事事前认可说明及独立意见。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１２－２６

  太原双塔刚玉股份有限公司

  二○一二年年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １．业绩预告期间：２０１２年１月１日——１２月３１日

  ２． 业绩预告类型：预减，同向下降

  ３．业绩预告情况表

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  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  由于受国内外经济环境的影响，公司主导产品钕铁硼的原材料价格发生较大波动，市场竞争加剧，致使公司钕铁硼产品的营业收入和毛利率有所下降，经公司财务部门初步测算，预计公司２０１２年度净利润约为１０００万元至２５００万元。具体数据将在公司２０１２年年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  太原双塔刚玉股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十七日