证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２００ 证券简称：*ＳＴ大地 公告编号：２０１２－０８８

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  第四届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于２０１２年１０月２５日在公司会议室召开，公司已于２０１２年１０月１９日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事９名，实际参加会议董事９名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司＜２０１２年第三季度报告＞的议案》

  公司《２０１２年第三季度报告》登载于２０１２年１０月２７日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。报告全文同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  为满足流动资金周转需求，公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款５，０００万元人民币，利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，期限为１２个月，用于流动资金周转。详细内容见公司于２０１２年１０月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

  表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对，３票回避。

  因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。

  公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事尹晓冰先生、柴长青先生和寇文正先生同意将该议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐樟先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十七日

  证券代码：００２２００ 证券简称：*ＳＴ大地 公告编号：２０１２－０９０

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  １、为满足流动资金周转需求，２０１２年１０月２５日经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款５，０００万元人民币，利率为同期贷款基准利率上浮１０％，期限为十二个月，用于流动资金周转。

  ２、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费、担保费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为３３０．５０万元。

  ３、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐樟、陈兴红、李向丹回避表决，且不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；

  成立日期：１９９７年９月５日；

  企业法人营业执照：５３０００００００００２８５２；

  注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；

  法定代表人：保明虎；

  住所：昆明市拓东路１５号；

  公司类型：国有独资有限责任公司；

  经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  云投集团主要财务数据：截止２０１１年１２月３１日（经审计），总资产为５，４９５，４６３．８７万元，净资产为１，５７４，３９７．１３万元；营业收入为７４４，８４７．１４万元，净利润为２７，４０９．３２万元。

  云投集团持有本公司１９．８６％的股份，为公司的控股股东。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  本项交易为公司向控股股东云投集团借款５，０００万元人民币，利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，期限为１２个月。按照以上利率及有关规定，本次关联交易金额为借款利息和委托贷款手续费３３０．５万元。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司拟向控股股东云投集团借款５，０００万元人民币，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，一定程度缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期贷款基准利率上浮１０％，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日，公司向云投集团累计已借款金额为１．０２亿元。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事尹晓冰先生、柴长青先生、寇文正先生发表如下意见：

  公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司２０１２年１０月２５日第四届董事会第四十六次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐樟先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。

  七、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

  ２、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；

  ３、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十七日