证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２－０２６

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１２年１０月１５日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于１０月２５日在公司会议室召开，应到董事７人，实到董事７人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由董事长许环曜先生主持，审议通过了如下事项：

  一、公司２０１２年第三季度报告全文（７票同意、０票反对、０票弃权）

  报告正文详见同期公告，报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、《公司对外提供财务资助管理办法》（７票同意、０票反对、０票弃权）

  办法内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、董事会换届事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

  公司第六届董事会将任期届满，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会提名许环曜先生、李智先生、杜杰先生和赵润涛先生为公司第七届董事会董事候选人，提名卫建国先生和王珺先生为公司独立董事候选人，即连选连任。

  四、变更独立董事事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

  李新春先生司职公司独立董事连任时间已满六年，根据相关规定，已不宜再行公司独立董事之职。根据《公司章程》及相关规定，公司董事会提名丘海雄先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人任职资格须经交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  五、《资产转让框架合同》事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１２年１０月２５日，公司全资子公司广州市天健投资有限公司与自然人兰天雷签订《资产转让框架合同》，收购其独资拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿８０％的资产及权益，其余２０％由其继续拥有。资产转让价格为２．８亿元人民币。

  有关本次资产转让事项详情，请见同期公告之《黑龙江天伦置业股份有限公司签订〈资产转让框架合同〉的公告》。

  此事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议相关事项，临时股东大会通知另行公告。（７票同意、０票反对、０票弃权）

  附件：

  附件一：董事及独立董事候选人简历

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  ２０１２ 年１０月２７日

  附件一：

  董事候选人简历

  许环耀：男，１９６４年８月出生，籍贯海南省文昌市，大学学历，曾司职于海南省政府办公厅、海南南洋船务股份有限公司和海南鑫博实业有限公司，２００４年至２０１０年司职于天伦控股有限公司，任综合管理办公室总经理、地产发展中心总经理，２０１０年至今任公司董事长。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  李智：男，１９６３年７月出生，籍贯陕西省西安市，大学学历，高级工程师，曾司职于铁道部第一工程局青岛工程公司、铁一局青岛工程指挥部、广州建阳房地产发展有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司，２００６年至２０１０年任天伦控股有限公司工程建设中心常务副总经理，２０１０年至今任公司董事、总经理。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  杜杰：男，１９６４年１０月出生，籍贯四川省成都市，大学学历，曾司职于成都西华大学，香港晴晖行有限公司，深圳兴华股份联合有限公司和成都汇都餐饮文化服务有限公司，２００４年至２０１０年任天伦控股有限公司地产发展中心副总经理，２０１０年至今任公司董事、副总经理。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  赵润涛：男，１９６７年７月出生，籍贯黑龙江省克山县，大学学历，曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江省建设开发实业总公司综合部主任，１９９７ 年至今任公司董事会秘书，２００８年至今任公司董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  独立董事候选人简历

  卫建国，男，１９５７年６月出生，籍贯山西省运城市，硕士学位，财务管理专业。现任中山大学管理学院会计学系党支部书记、副教授、硕士研究生导师，中山大学南方学院会计学系主任，广东省会计学会副会长，省审计学会理事，广州市审计学会常务理事。曾赴美国夏威夷大学管理学院作访问学者，分别到英国ＡＣＣＡ总部和加拿大ＣＧＡ总部接受培训，１９９２年至１９９８年担任青岛海洋大学会计学系副主任，１９９９年至２００８年任中山大学会计学系副主任，２００８年至今任远光软件独立董事、２０１１年至今任东方宾馆独立董事，２００８年至今任公司独立董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  王珺，男，１９５８年１０月出生，籍贯河北省唐山市，博士学位，管理学专业，现任广州中山大学岭南学院教授、中山大学社会科学高等研究院院长，广东省社科院副院长，１９９９年至２００８年任中山大学校长助理，２００５年至２００６年在美国麻省理工学院作福布莱特学者。２００６年至今兼任广东经济学会会长，２００２年至２００８年兼任粤电力股份有限公司独立董事，２００７年至今任广东美的电器股份有限公司独立董事，２００９年至今任公司独立董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  丘海雄，男，１９５４年１２月出生，籍贯广东省广州市，博士学位，现任中山大学珠三角改革发展研究院副院长，社会发展研究所所长，社会学系教授、博导。兼任联合国教科文组织科技政策教席，广州市警察协会顾问，２００３年至２００９年任公司独立董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２－０２７

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年１０月１５日以电话或传真方式发出会议通知，会议于１０月２５日在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由监事会主席周鹏先生主持，审议通过了如下事项：

  一、公司２０１２年第三季度报告全文（３票同意、０票反对、０票弃权）

  公司监事会认为公司２０１２年第三季度报告编制和审核的程序符

  合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  二、监事会换届事项（３票同意、０票反对、０票弃权）

  公司第六届监事会将任期届满，根据《公司章程》及有关规定，公司监事会提名邢福山、陈惠芳、侯燕玲为公司第七届监事会监事候选人。其中邢福山为职工代表出任的监事候选人。

  附件：监事候选人简历

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  监事会

  ２０１２ 年１０月２７日

  附件：

  监事候选人简历

  邢福山，男，１９６６年１０月出生，籍贯海南省文昌市，大学学历，律师，１９８８年至１９９３年任教于在广州市司法学校，１９９３年至２００５年司职于广东省丝绸集团公司，１９９５年至２００９年司职于广东正大联合律师事务所，２００９年至２０１２年司职于天伦控股有限公司，现任公司行政管理中心副总监。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  陈惠芳，女，１９７４年７月出生，籍贯广东省广州市，中专学历，１９９７年至今司职于天伦控股有限公司总裁办公室。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  侯燕玲，女，１９７３年６月出生，籍贯广东省梅州市，大学学历，曾司职于南方国际集团广州公司，１９９７年至今司职于天伦控股有限公司财务管理中心。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—０２９

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  签订《资产转让框架合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概况

  公司六届十七次董事会会议审议通过了签署《资产转让框架合同》事项。２０１２年１０月２５日，公司全资子公司广州市天健投资有限公司（以下简称甲方）与自然人兰天雷（以下简称丙方）签订《资产转让框架合同》，收购丙方独资拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿（以下简称乙方）８０％的资产及权益（以下简称标的资产），其余２０％由丙方继续拥有。公司与交易方无关联关系。标的资产包括但不限于乙方采矿权等全部无形资产，全部已建工程，固定资产，乙方名下所有车辆，向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用、矿产资源费等，与当地政府、村民及其他主体签订的有关协议的权利，流动资产、原材料、电子设备及存货等，以及与乙方及上述资产相关和衍生的权益。

  乙方现生产规模为１５万吨／年，矿区面积为１．６０７９平方公里，在贵州省国土资源厅备案的储量报告显示储量为４７８８万吨，为主焦煤。

  二、合同主要内容

  １、甲方与丙方同意在本合同生效后共同出资设立一家新公司，作为承接乙方资产的主体。甲方原则上以货币或已依本合同取得的标的资产作为对新公司的出资，持有新公司８０％股权；丙方原则上以货币或保留资产作为对新公司的出资，持有新公司２０％的股权。新公司的设立方式及乙方资产的具体移转方式、程序、期限等由协议各方另行协商确定。

  ２、双方同意，标的资产的转让价款为２．８亿元 ，转让价款不以评估值作调整。本合同签订之日的次日起两个工作日内，甲方向丙方支付人民币５６００万元作为定金，在本合同约定的先决条件全部满足的前提下，上述转让价款将分期予以支付（分期支付时间与金额详见合同）。

  ３、甲方按本合同约定向丙方支付各期转让价款须满足的先决条件之一是乙方合法持有进行煤炭生产经营所需的各项证照，且相关证照均是合法、有效的。

  ４、各方确认，本合同生效之日至完成日期间，以甲方实际支付各期转让价款的时点分段，标的资产在各段对应的收益或亏损，由甲方按对应时点累计实际支付的转让价款占转让价款总额的比例享有或承担，除此以外的乙方在上述期间产生的收益或亏损概由乙方享有和承担。完成日后，新公司实现的利润由甲方、丙方按其在新公司的股权比例分享，并按新公司章程规定进行分配。

  三、公司特别提示：

  １、乙方于２００８年９月９日合法取得了《安全生产许可证》，目前该证已过期，尚待办理延期手续。

  ２、乙方于２００８年１０月１４日合法取得了《煤炭生产许可证》，尚需办理年检手续。

  ３、乙方因２０１１年４月２４日发生事故，一直停产至今。２０１２年６月２７日，贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联席会议作出《会议纪要》，同意原则不予关闭乙方，由具备水害防治能力的煤矿企业对乙方进行兼并重组。经政府批准，乙方现已进行隐患整顿相关工作。

  ４、待标的资产经审计和评估以及新公司成立之后，合同各方再行签订补充协议，届时公司将继续履行相关的审批程序及信息披露义务。

  ５、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  上述提示表明收购乙方存在一定风险，公司提请投资者留意。

  四、备查文件

  １、《资产转让框架合同》

  ２、公司六届十七次董事会决议

  特此公告。

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十七日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２－０２８

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  ２０１２年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １．业绩预告期间： ２０１２年１月１日—２０１２年１２月３１日

  ２．预计的业绩：同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  未经审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司全资子公司广州润龙房地产有限公司于２０１１年将所持河南新景致房地产有限公司７０％股权全部转让，形成投资收益２２１８．７１万元，导致公司２０１１年盈利额较大，预计２０１２年业绩同比下降。

  四、其他相关说明

  无

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２７日