证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控 编号：临２０１２－０２４

  中航动力控制股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年１０月２６日中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）召开２０１２年第一次临时股东大会，选举了张姿女士、高华先生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生、王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生（其中，王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生为独立董事）为公司第六届董事会董事，共同组成公司第六届董事会。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一会议于２０１２年１０月２６日上午１０时在北京凯迪克大酒店召开。本次会议于２０１２年１０月１５日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事１３人，实到１２人，董事彭建武先生因公务原因不能亲自出席会议，委托董事高华先生代为出席并行使表决权，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》

  同意选举张姿女士为公司第六届董事会董事长。

  表决情况：同意１３票、反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于选举董事会下属专门委员会委员的议案》

  鉴于公司第六届董事会已经组成，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》及有关规定，同意选举公司第六届董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、风险控制委员会的委员如下：

  １、战略委员会： ９人

  战略委员会由张姿、战颖、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国组成，张姿为召集人。

  ２、提名与薪酬考核委员会： ５人

  提名与薪酬考核委员会由战颖、王玉杰、景旭、朱静波、刘忠文组成，战颖为召集人。

  ３、审计委员会： ５人

  审计委员会由王玉杰、景旭、屈仁斌、高华、张燕飞组成，王玉杰为召集人。

  ４、风险控制委员会： ５人

  风险控制委员会由张姿、王玉杰、李万强、高华、张燕飞，张姿为召集人。

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据公司经营工作的需要，考虑公司管理层的稳定性和工作的连续性，根据董事长提名，同意续聘高华先生任公司总经理；根据总经理提名，同意续聘秦海波先生任公司常务副总经理，续聘杨育武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生任公司副总经理，续聘宋文钢先生任公司总会计师；根据董事长提名，同意续聘杨刚强先生任公司董事会秘书。

  公司董事会聘任的高级管理人员已经董事会提名与薪酬考核委员会审查，独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

  １．续聘高华先生任公司总经理

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ２． 续聘秦海波先生任公司常务副总经理

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ３．续聘杨育武先生任公司副总经理

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ４．续聘朱静波先生任公司副总经理

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ５． 续聘张燕飞先生任公司副总经理

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ６． 续聘刘忠文先生任公司副总经理

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ７． 续聘宋文钢先生任公司总会计师

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  ８． 续聘杨刚强先生任公司董事会秘书

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据公司证券业务和信息披露工作的需要，根据董事长提名，同意续聘王伟盟先生任公司证券事务代表。

  表决情况：同意１３票、反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》

  同意公司２０１２年第三季度报告，全体董事及高级管理人员对公司２０１２年第三季度报告出具了书面确认意见。

  表决情况：同意１３票、反对０票，弃权０票。

  六、 审议通过了《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第４１号——投资者关系管理及其信息披露》及其他相关法律、法规和规定，同意公司制定的《投资者关系管理制度》。

  表决情况：同意１３票、反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十六日

  股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控 公告编号：临２０１２－０２５

  中航动力控制股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年１０月２６日中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）召开２０１２年第一次临时股东大会，选举了刘泽均先生、韩曙鹏先生、马川利先生为第六届监事会股东监事，与公司职工民主选举的职工代表监事王剑先生、于文斌先生共同组成第六届监事会。

  公司第六届监事会第一次会议于２０１２年１０月２６日在北京市凯迪克大酒店召开。应到监事５人，实到监事４人，监事马川利先生因公务原因，委托监事先生王剑参加会议并代为表决。会议由刘泽均先生召集和主持，会议召集和召开的程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》

  同意选举刘泽均先生为公司第六届监事会主席。

  表决情况：同意５票、反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》

  同意公司２０１２年第三季度报告，并对公司２０１２年第三季度报告出具审核意见。

  表决情况：同意５票、反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司监事会

  二○一二年十月二十六日

  股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控 编号：临２０１２－０２３

  中航动力控制股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  １、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  ２、本次股东大会无新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间：２０１２年１０月２６日（星期五）上午９：００ ；

  （二）会议地点：北京市凯迪克大酒店（地址：北京市朝阳区北辰东路１８号）

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司副董事长张姿女士

  （六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东（代理人）共４人，代表有效表决权的股份数为７５９，２３８，４８７股，占公司总股本的８０．５３％。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。湖南一星律师事务所谭清炜律师和欧朝霞律师现场见证本次大会。

  四、会议议案审议表决情况

  本次大会按照会议议程，采用现场记名投票的表决方式，审议并通过了如下决议，表决结果如下：

  一、审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》

  １．以现场记名投票方式通过累计投票表决，选举张姿女士、高华先生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生为公司第六届董事会非独立董事，表决情况如下：

  ■

  ２．独立董事候选人王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议。以现场记名投票方式通过累计投票表决，选举王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生为公司第六届董事会独立董事，表决情况如下：

  ■

  二、审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》

  以现场记名投票方式通过累计投票表决，选举刘泽均先生、韩曙鹏先生、马川利先生为公司第六届监事会股东代表监事，表决情况如下：

  ■

  股东代表监事刘泽均先生、韩曙鹏先生、马川利先生将与职工代表监事王剑先生、于文斌先生组成公司第六届监事会。

  三、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

  根据公司章程，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情况，根据董事会薪酬与提名委员会建议，公司将第六届董事会独立董事的津贴标准确定为每人每年５０，０００元人民币（税后），按月发放，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

  表决情况：同意７５９，２３８，４８７股，占参会有表决权股份总数的１００ ％，反对０股，占参会有表决权股份总数的０％，弃权０股，占参会有表决权股份总数的０％。

  四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  在原章程第二十条后增加一条：

  第二十一条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航空工业集团公司持有或独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

  原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

  表决情况：同意７５９，２３８，４８７股，占参会有表决权股份总数的 １００ ％，反对０股，占参会有表决权股份总数的０％，弃权０股，占参会有表决权股份总数的０％。

  公司章程全文详见巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》

  原第十五条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的；相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告需包括以下内容：

  １． 关联人的名称、住所；

  ２． 具体关联交易的项目以及金额；

  ３． 关联交易价格的定价原则及定价依据；

  ４． 该项关联交易的必要性；

  ５． 其他事项。

  修改为：

  第十五条 公司各子公司及职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的；各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司财务管理部，由财务管理部报送公司总经理，报告需包括以下内容：

  １． 关联人的名称、住所；

  ２． 具体关联交易的项目以及金额；

  ３． 关联交易价格的定价原则及定价依据；

  ４． 该项关联交易的必要性；

  ５． 其他事项。

  原关联交易管理制度第二十条前增加一条

  第二十条 公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按决策权限提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。

  原第二十条按照顺序变更为第二十一条，关联交易管理制度以下条款以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

  原第二十条 关联交易的决策权限：

  公司拟与关联自然人发生的金额低于３０万元（不含本数）的交易；公司拟与关联法人达成的关联交易金额低于３００万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产值低于０．５％（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

  公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元－３０００万元之间（不含本数）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在３００万元－３０００万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％－５％之间（不含本数）的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

  公司拟与关联人达成的关联交易金额高于３０００万元（含本数）且高于公司最近经审计净资产值的５％（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

  与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。

  修改为：

  第二十一条 关联交易的决策权限：

  公司拟与关联自然人发生的金额低于３０万元（不含本数）的交易；公司拟与关联法人达成的关联交易金额低于３００万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产值低于０．５％（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

  公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元－３０００万元之间（不含本数）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在３００万元－３０００万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％－５％之间（不含本数）的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

  公司拟与关联人达成的关联交易金额高于３０００万元（含本数）且高于公司最近经审计净资产值的５％（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

  与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。

  公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。

  表决情况：同意７５９，２３８，４８７股，占参会有表决权股份总数的 １００ ％，反对０股，占参会有表决权股份总数的０％，弃权０股，占参会有表决权股份总数的０％。

  关联交易管理制度详见巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、审议通过了《关于对外担保管理制度的议案》

  原第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面授权，下属分子公司不得提供对外担保，子公司之间也不得相互提供担保。

  公司为下属子公司（指公司拥有实际控制权的公司）提供担保视同对外担保，参照本制度执行。

  修改为：

  第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面授权，下属分子公司不得提供对外担保，子公司之间也不得相互提供担保。

  公司及子公司为下属子公司（指公司拥有实际控制权的公司）提供担保适用本制度。

  原对外担保管理制度第十六条后增加一条

  第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  原第十七条按照顺序变更为第十八条，对外担保管理制度以下条款以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

  表决情况：同意７５９，２３８，４８７股，占参会有表决权股份总数的 １００ ％，反对０股，占参会有表决权股份总数的０％，弃权０股，占参会有表决权股份总数的０％。

  对外担保管理制度详见巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会由湖南一星律师事务所谭清炜律师和欧朝霞律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  六、备查文件

  １．中航动力控制股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

  ２．湖南一星律师事务所关于中航动力控制股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十六日