证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０５３

  大连电瓷集团股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、 本次股东大会无新增、变更或否决提案的情况。

  ２、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  ３、 本次股东大会以现场投票表决方式召开。

  一、会议的召开和出席情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次临时股东大会于２０１２年１０月２６日上午９：００时，在大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路８８号公司四楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长刘桂雪先生主持，采用现场投票表决方式召开。

  出席会议的股东共１４人，代表股份１２４，５００，０００股，占公司股份总数的６２．２５％；公司部分董事及全体监事出席了本次会议，独立董事王黎明先生因事未能参加本次现场会议，北京国枫凯文律师事务所的律师见证了本次会议。

  会议的召集、召开符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及本公司《章程》的规定。

  二、议案的审议表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  １、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  １．１ 经累积投票表决，下列人员当选为公司第二届董事会董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：

  １．１．１ 选举刘桂雪先生为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．２ 选举姜可军先生为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．３ 选举熊若刚先生为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．４ 选举于树圣先生为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．５ 选举阎芷苓女士为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．６ 选举刘春玲女士为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．７ 选举杜广庆先生为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．１．８ 选举吴乔斌先生为公司第二届董事会董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为董事；

  １．２ 经累积投票表决，下列人员当选为公司第二届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：

  １．２．１ 选举汪国栋先生为公司第二届董事会独立董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为独立董事。

  １．２．２ 选举王振山先生为公司第二届董事会独立董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为独立董事。

  １．２．３ 选举赵大利先生为公司第二届董事会独立董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为独立董事。

  １．２．４ 选举郑怀清先生为公司第二届董事会独立董事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为独立董事。

  ２、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  经累积投票表决，下列人员当选为公司第二届监事会监事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年，该两名非由职工代表担任的监事与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王勇共同组成公司第二届监事会。具体表决结果如下：

  ２．１ 选举张道骏先生为公司第二届监事会监事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为监事；

  ２．２ 选举杨小捷先生为公司第二届监事会监事

  同意１２４，５００，０００份表决权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。当选为监事。

  ３、审议并以特别决议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意１２４，５００，０００股，占出席公司本次股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的１００％；反对０股；弃权０股，议案获得通过。

  ４、审议通过了《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》

  同意１２４，５００，０００股，占出席公司本次股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的１００％；反对０股；弃权０股，议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所律师见证，其出具的《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  １、经出席会议董事签字确认的《大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会会议决议》。

  ２、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０５４

  大连电瓷集团股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于２０１２年１０月２６日上午１０：００时，在公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年１０月１６日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事１２名，实际参会董事１２ 名。

  会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《关于选举董事长的议案》

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  全体董事一致推选刘桂雪先生为公司第二届董事会董事长，任期三年。

  ２、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  经审议决定，公司第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：

  战略委员会：刘桂雪（主任委员）、郑怀清、熊若刚、杜广庆；

  审计委员会：汪国栋（主任委员）、赵大利、王振山、姜可军、刘春玲；

  提名委员会：赵大利（主任委员）、汪国栋、王振山、阎芷苓、吴乔斌；

  薪酬与考核委员会：王振山（主任委员）、汪国栋、赵大利、于树圣、杜广庆。

  各委员简历见巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

  ３、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  审议决定聘任刘桂雪先生为公司总经理；聘任刘春玲女士为公司财务总监；聘任杜广庆先生、孙启全先生、任贵清先生、张永久先生、窦刚先生、杨保卉女士为公司副总经理；聘任于清波先生为公司总工程师（简历见附件一）。

  上述高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。本决议形成后，公司董事中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  ４、审议通过《关于聘任证券事务代表及审计部负责人的议案》

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  审议决定聘任王石先生为公司证券事务代表；聘任杨红英女士为公司审计部负责人，任期三年（简历见附件二）。

  王石先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：电话０４１１－８４３０５６８６；传真０４１１－８４３０７９０７；邮箱ｄｌｄｃ００２６０６＠１２６．ｃｏｍ

  ５、审议通过《公司２０１２年第三季度季度报告全文及正文》

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票

  关于本议案，详见巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第三季度季度报告全文》。

  三、备查文件

  １、大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

  ２、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日

  附件一：

  大连电瓷集团股份有限公司

  高级管理人员简历

  １、刘桂雪先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９５６年２月出生，硕士研究生学历。２００３年１１月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事长、总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事长、总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事长、总经理。

  刘桂雪先生持有本公司股票８４，０００，０００股，占公司总股本的４２．００％，为公司的实际控制人；刘桂雪先生不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、刘春玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，１９７２年１月出生，大学本科学历，会计师。２００５年７月至２００６年８月，任大连电瓷有限公司总经理助理；２００６年８月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司财务总监；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司财务总监；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司财务总监。

  刘春玲女士不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ３、杜广庆先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９５７年２月出生，大专学历，政工师。２００６年６月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

  杜广庆先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ４、孙启全先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年４月出生，大专学历，工程师。２００５年８月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司总经理助理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司总经理助理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

  孙启全先生持有本公司股票１，５００，０００股，占公司总股本的０．７５％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ５、任贵清先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６２年７月出生，大学本科学历，高级工程师。２００３年１１月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事、副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事、副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

  任贵清先生持有本公司股票６，０００，０００股，占公司总股本的３．００％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ６、张永久先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６９年１０月出生，硕士研究生学历，工程师。２００６年８月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

  张永久先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ７、窦刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９８０年８月出生，大学本科学历，助理工程师。２００５年３月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司检查处副处长；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司质量检查部副部长；２００９年９月至２００９年１１月，任大连电瓷集团股份有限公司质量检查部部长；２００９年１１月至２０１２年３月，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理；２０１２年３月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

  窦刚先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ８、杨保卉女士，中国国籍，无永久境外居留权，１９７９年３月出生，大学本科学历，助理经济师。２００６年９月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司出口处副处长；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司国际营销部副部长；２００９年９月２０１２年３月，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理、国际营销部部长；２０１２年３月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

  杨保卉女士不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ９、于清波先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６８年７月出生，大学本科学历，工程师。２００３年１１月至２００５年１０月，任大连电瓷有限公司技术处处长；２００５年１０月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司总经理助理；２００９年３月至２０１２年１月，任江西省萍乡市海克拉斯电瓷制造有限公司副总经理；２０１２年２月至今，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理。

  于清波先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  大连电瓷集团股份有限公司

  审计部负责人及证券事务代表简历

  １、杨红英女士，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年１１月出生，专科学历，会计师。１９８５年８月入职，曾任大连电瓷集团股份有限公司财务部会计；２０１１年１１月至今，任大连电瓷集团股份有限公司审计部部长。

  杨红英女士不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、王石先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７８年２月出生，硕士研究生学历。２０１０年１２月至今，任大连电瓷集团股份有限公司证券事务代表。

  王石先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０５５

  大连电瓷集团股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于２０１２年１０月２６日上午１０：００时，在大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路８８号公司小会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年１０月１６日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应出席监事３名，实际出席３名。

  会议由监事张道骏先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  与会监事选举张道骏先生为第二届监事会主席。张道骏先生的简历见２０１２年１０月１１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告》。

  ２、审议通过《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》的议案

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  《大连电瓷集团股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２６日