证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人成清波、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  １、报告期主要资产负债类项目的变动

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  （１）货币资金的变动由于银行承兑汇票到期支付所致

  （２）应收账款的变动由于客户赊销所致

  （３）预付账款的减少由于预付北京天桥工程款转出所致

  （４）应收利息的减少由于到期支付完毕所致

  （５）其他应收款的增加由于应收吉林恒泰房地产公司增加所致

  （６）长期待摊费用的增加由于吉林成城集团物贸商城增加维修工程所致

  （７）应付票据的减少由于支付银行承兑汇票所致

  （８）应付账款的减少由于结算供应商货款所致

  （９）预收款项的减少由于预收租金转收入所致

  （１０）应付职工薪酬的增加由于计提职工薪酬增加所致

  （１１）其他应付款的增加由于江西富源往来款增加所致

  （１２）长期应付款的减少由于支付完毕按揭款所致

  ２、报告期主要损益类项目变动

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  （１）营业收入的减少由于国内商品贸易降低所致

  （２）营业成本的减少由于商品贸易量下降，导致相应成本减少所致

  （３）营业税金的减少由于商品贸易量下降导致相应税金减少

  （４）销售费用的减少由于贸易量的下降导致相应销售费用减少

  （５）财务费用的减少由于银行承兑汇票保证金利息收入减少所致

  ３、报告期内现金流量项目的变动

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  （１）经营活动现金流量净额的变动由于经营性往来增加、主营业务收入减少所致

  （２） 投资活动现金流量净额的变动由于上期投资活动较多

  （３）筹资活动现金流量净额的变动由于支付利息款所致

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （一） 已签订的正在或准备履行的并购协议

  １、２０１２年４月１６日，公司与湖南成城精密科技有限公司股东深圳市中技实业（集团）有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司在北京签署了《股权转让协议》，收购湖南成城精密科技有限公司１００％股权，双方确定的交易价格为人民币２１１，２２８，１４６．００元。本次交易构成公司的关联交易。截止本报告日，湖南成城精密科技有限公司正在办理由外资企业变更为内资企业的手续，工商变更工作尚未完成。

  ２、２０１２年６月７日，公司与王淼签订《股权转让意向书》，拟自筹资金收购王淼持有的武汉众新联商贸有限公司３０％股权，交易价格待公司聘请会计师事务所对武汉众新联商贸有限公司审计完成后议定。待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会进行审议。

  （二）其他重大事项

  １、２００８年１２月２３日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》，公司拟向深圳市中技实业（集团）有限公司非公开发行预计不超过６７，０００万股人民币普通股，深圳市中技实业（集团）有限公司拟以其所拥有的深圳市中技科技发展有限公司１００％股权、深圳市成城园房地产开发有限公司１００％股权、深圳市成城达实业有限公司１００％股权和深圳成城发工业园区有限公司９９％股权认购公司非公开发行的股份。

  由于此次重大资产重组多次延期，经历时间较长，相关的原资产评估报告、审计报告均已过有效期，交易的价格基础已发生重大改变，因此，根据公司业务发展需要，同时为保障广大股东的合法权益，公司已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件。

  ２、２０１０年７月１９日，公司全资子公司吉林成城置业有限公司（以下简称＂成城置业＂）全资子公司吉林市成城观山房地产开发有限公司（以下简称＂成城观山＂）与吉林市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，受让吉林省吉林市国土资源局挂牌出让的西山一区１７号地块０１０１２０３０００９９０００、西山一区１８－２号地块０１０１３００５００３４０００。

  ２０１２年７月３０日，成城置业与吉林市恒泰房地产开发有限公司签署《股权转让协议书》，将其持有的成城观山１００％股权转让给吉林市恒泰房地产开发有限公司，双方确定的交易价格为人民币８００万元。此次出售成城观山股权，有利于公司逐步剥离房地产开发业务，缓解公司资金压力，使公司集中人力、财力开发符合公司发展战略的商业地产项目，加快向商业资产发展战略转型。

  ３、２０１１年６月２７日，公司与控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称＂中技实业＂）及控股股东的控股企业深圳成城发工业园区有限公司（以下简称＂成城发＂）、深圳市成城达实业有限公司（以下简称＂成城达＂）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称＂成城园＂）、深圳市中技科技发展有限公司（以下简称＂中技科技＂）在北京签订了《商业资产项目合作协议》，协议主要条款如下：

  （１）为支持公司的发展，中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技在认可公司开发和收购的商业资产项目的前提下，同意与公司合作，对公司提供帮助；

  （２）中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技同意给予公司在资金、人员和业务上的支持，并同意出资不少于人民币９亿元，帮助公司完成具体商业资产项目的收购与建设；

  （３）公司保证在归还中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技出资前，给予其按实际出资额不少于每年６％、不高于１０％的出资回报（具体如何支付双方另行商定）；

  （４）中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技承诺不参与公司具体商业资产项目的收购与管理。

  公司七届一次董事会审议通过了上述《关于公司与控股股东及控股股东的控股企业进行商业资产项目合作的议案》，并经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

  ２０１１年１１月２３日，公司、吉林市成城观山房地产开发有限公司与北京天桥建设集团有限公司、深圳中技科技发展有限公司、深圳市成城园房地产开发有限公司签订了《协议书》，将上述《商业资产项目合作协议》范围内的债权债务全部终止。

  截止本报告日，根据《商业资产项目合作协议》控股股东及其投股企业给予公司用于收购与建设商业资产项目的资金已全部归还。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内公司未实施现金分红。

  吉林成城集团股份有限公司

  法定代表人：成清波

  ２０１２年１０月２６日