证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺情况进行自查并专项披露的通知》的要求，公司对公司股东、关联方以及公司历年来已完成和尚未完成的承诺事项认真进行了自查。现将公司及控股股东、关联方有关正在履行的承诺事项公告如下：

  一、公司改组为证券公司时的承诺

  公司因改组为证券公司，与原控股股东──中国信达资产管理公司相继签署了《资产剥离处置协议书》和《资产剥离处置协议书的补充协议》，受让了１１家上市公司法人股。公司承诺在受让后三年内转让上述法人股股权。

  承诺履行情况：根据承诺，公司应于２００５年１０月前完成受让的上市公司法人股的股权转让事宜。受限于受让的上市公司自身情况和市场情况，截止目前，公司尚持有２家上市公司股权，其余上市公司法人股均已减持完毕。

  持有的２家上市公司股权具体情况如下：

  １．持有黑龙江省科利华网络股份有限公司５０，２４０，０００股股份。其因连续三年亏损，股票于 ２００５年５月２０日暂停上市，２００５年１２月３１日起终止上市，承诺期限内没有协议受让方。公司将积极寻找市场时机，予以转让。

  ２．持有内蒙古兴业矿业股份有限公司３，０２２，０５６股股份。该股份当时为国有法人股，承诺期限内没有协议受让方。股权分置改革后，该股份作为限售股，已于２０１０年３月解除限售。解除限售后，公司累计出售４００万股，剩余３０２万股，公司将择机予以减持。

  二、公司非公开发行时的相关承诺

  公司于２０１２年６月完成非公开发行Ａ股股票方案，向８位投资者发行５２５，０００，０００股人民币普通股，新增股份于２０１２年６月２９日在深圳证券交易所上市。

  （一）控股股东中国建银投资有限责任公司承诺事项

  在本次非公开发行中，公司控股股东－－－－中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作出如下承诺：

  １．关于不竞争的声明

  （１）待完成将部分资产划转汇金公司的事宜后，中国建投将符合“参一控一”政策要求。将来不以任何方式新增从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及控股子公司构成同业竞争的业务；

  （２）中国建投目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。

  承诺履行情况：此项承诺于２０１１年４月２５日作出，在中国建投作为发行人股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

  ２．关于减少及避免关联交易的承诺

  （１）中国建投将尽可能减少或避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；

  （２）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，中国建投将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  （３）中国建投承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。

  承诺履行情况：此项承诺于２０１１年４月２５日作出，正在履行中。

  ３．关于不发生占用股份公司资金行为的承诺

  在中国建投作为公司控股股东期间，中国建投及关联方将不发生占用股份公司资金行为，包括但不限于如下行为：

  （１）中国建投及其他关联方不得要求宏源证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  （２）中国建投及关联方不会要求且不会促使宏源证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给中国建投及关联方使用：

  ①有偿或无偿地拆借股份公司的资金给中国建投及关联方使用；

  ②通过银行或非银行金融机构向中国建投及关联方提供委托贷款；

  ③委托中国建投及关联方进行投资活动；

  ④为中国建投及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  ⑤代中国建投及关联方偿还债务。

  承诺履行情况：此项承诺于２０１１年４月２５日作出，在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

  ４．关于限售期的承诺

  中国建投承诺，其认购的２２６，９２８，８９５股宏源证券股票自公司非公开发行股票上市之日起６０个月内不予转让。

  承诺履行情况：新增股份于２０１２年６月２９日在深圳证券交易所上市，其承诺正在履行中。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员关于减少及避免关联交易的承诺：

  １．截止至本承诺出具日，本人与宏源证券及其控股子公司之间不存在关联交易；

  ２．本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；

  ３．对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  ４．本人承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。

  ５．本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

  承诺履行情况：此项承诺于２０１１年４月２５日作出，正在履行中。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十六日