证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００２７９ 股票简称：重庆港九 公告编号：临２０１２－０１９号

  重庆港九股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十四次会议通知于２０１２年１０月１６日以书面形式发出，会议于２０１２年１０月２６日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决的董事９人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于２０１２年第三季度报告的议案》。《２０１２年第三季度报告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于２０１１年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》。

  关联董事熊维明先生、魏益先生、张强先生在表决时予以回避，其余６名非关联董事均表示同意。

  本议案的独董意见：

  公司薪酬考核小组按照《２０１１年度高管人员薪酬考核办法》对公司高管人员２０１１年度工作情况进行了全面、认真的考核和评价，考核结果公平合理。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。同意公司高管人员２０１１年度薪酬按《２０１１年度高管人员薪酬考核兑现方案》执行。

  表决结果为：６票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《关于制定〈重庆港九股份有限公司反舞弊与举报制度〉的议案》。《重庆港九股份有限公司反舞弊与举报制度》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《关于制定〈重庆港九股份有限公司内部控制评价管理办法〉的议案》。《重庆港九股份有限公司内部控制评价管理办法》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《关于制定〈重庆港九股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》。

  《重庆港九股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《关于拟发行中期票据的议案》。

  为确保公司营运资金的周转，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体情况如下：

  １、发行规模：在中华人民共和国境内发行规模不超过６．８亿元人民币中期票据，分期发行；

  ２、发行期限：本次中期票据的发行期限为３年；

  ３、发行面值：本次中期票据的面值为 １００ 元，按面值发行；

  ４、发行利率：本次中期票据的利率按照市场情况确定；

  ５、承销机构及发行方式：本次发行中期票据由中信银行股份有限公司担任主承销商和簿记管理人，并以余额包销方式承销；

  ６、本次中期票据的发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

  ７、募集资金用途：主要用于补充生产经营流动资金和偿还银行贷款。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。内容详见今日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公司临２０１２－０２０号公告。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  上述第六项议案须提交股东大会审议批准。

  特此公告

  重庆港九股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十七日

  证券代码：６００２７９ 证券简称：重庆港九 公告编号：临２０１２－０２０号

  重庆港九股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，公司拟召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议时间：２０１２年１１月１５日（星期四）上午９：３０，会期半天

  三、会议地点：重庆市江北区海尔路３０６号重庆国际集装箱码头有限责任公司二楼大会议室。

  四、会议方式：现场表决

  五、会议议题

  １、审议《关于拟发行中期票据的议案》。

  上述议案于２０１２年１０月２６日第五届董事会第十四次会议审议通过。

  六、会议出席对象

  １、截止２０１２年１１月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  七、会议登记事项

  １、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件）和股东账户卡办理登记手续。

  法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

  ２、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

  ３、登记地点：重庆港九股份有限公司资产证券部。

  ４、登记时间：２０１２年１１月１４日（上午９：００—１１：３０；下午：１３：３０—１７：００）。

  八、联系方式

  联 系 人：邓 红 张丹梅

  联系电话：（０２３）６３１００８７９ ６３１００７００

  传 真：（０２３）６３１００９９１

  通讯地址：重庆市江北区海尔路３１８号重庆港九股份有限公司资产证券部

  邮政编码：４０００２５

  九、其他事项：与会股东住宿与交通费自理。

  重庆港九股份有限公司

  二〇一二年十月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于２０１２年１１月１５日召开的重庆港九股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列表决指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。

  ■

  如果委托人未对会议议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。

  委托人姓名（或单位名称）：

  委托人身份证件号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账户号码：

  委托人签章（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）：

  受托人（签名）：

  受托人身份证件号码：

  委托期限：至２０１２年第二次临时股东大会结束止

  授权委托书签署日期：

  股票代码：６００２７９ 股票简称：重庆港九 编号：临２０１２－０２１号

  重庆港九股份有限公司关于

  公司及股东、关联方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函〔２０１２〕６４５号）以及中国证监会重庆监管局《关于对上市公司及股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》的要求，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆港九”）对公司的股东、关联方以及公司历年来的承诺事项进行了逐项自查，公司及股东、关联方均较好地履行了各项承诺，不存在超过承诺履行期限未履行的承诺。现按要求将部分尚未到期的承诺履行情况公告如下：

  ２０１０年，公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）及其全资子公司万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）所属的主要港口航运资产及其相关负债，为此，港务物流集团及万州港签署了一系列与本次交易相关的《承诺函》，其中部分承诺已经履行完毕，尚有部分承诺未到期。尚未到期的承诺具体情况如下：

  一、利润补偿承诺

  承诺内容：港务物流集团于２０１０年８月２３日签署《利润补偿承诺》，承诺港务物流集团于２０１０年８月２３日签署《利润补偿承诺》，承诺在２０１０年－２０１２年期间，若目标资产每年实现的经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的实际净利润数低于评估报告净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数１１３，７０１，３０２股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。此外，重庆港九将在２０１２年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的３０日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

  港务物流集团及万州港在２０１０年－２０１２年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

  ２０１０年－２０１２年当年锁定股份数量＝（当年净利润预测数－当年净利润实现数）／回购价格

  回购价格：按本次交易发行价格（８．４４元／股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

  承诺履行情况：目标资产２０１０ 年度、２０１１ 年度利润已达到盈利预测报告中净利润预测数。由于该承诺承诺期限（２０１０年－２０１２年）尚未到期，有待港务物流集团（含万州港）将来根据情况履行。

  承诺完成期限：２０１２年１２月３１日

  二、股份锁定期的承诺

  承诺内容：①港务物流集团于２００９年７月２０日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  港务物流集团于２０１０年１１月２５日签署《承诺函》，承诺本次非公开发行前持有的重庆港九９３，１１７，７７６股股份加上认购的本次非公开发行的重庆港九７６，１５０，０３５股股份（合计１６９，２６７，８１１股股份），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ②万州港于２００９年７月２０日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  承诺履行情况：上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团及万州港均未出现违背该承诺的情形。

  承诺完成期限：自本次发行结束之日起三十六个月，即２０１３年１１月２５日。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：①港务物流集团于２００９年１１月２０日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。＠？？？ 同时，港务物流集团特别承诺：上市公司本次交易完成后，集团在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现集团及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

  ②万州港于２００９年１１月２０日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待所属除随本次交易纳入上市公司外的其他港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。＠？？？？同时，万州港特别承诺：上市公司本次交易完成后，万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

  承诺履行情况：寸滩港区三期工程、果园港埠所属港区尚未建成，港务物流集团的该等承诺条件尚未出现，有待将来根据情况履行。根据审计报告，港务物流集团和万州港委托重庆港九管理的股权资产以及江北港埠分公司均亏损，港务物流集团和万州港的该等承诺条件尚未出现，有待将来根据情况履行。

  另外，港务物流集团作为重庆市重点打造的国有大型综合物流集团，承担着重庆市辖区范围的港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。为将重庆市建设成为长江上游航运中心，重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆市区域内规模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理，以此避免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运水平的目的。鉴于此，重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增了重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港”）、重庆果园港埠有限公司（以下简称”果园港“）、重庆黄磏港口物流有限公司（以下简称“黄磏港”）、重庆港涪陵黄旗集装箱码头（以下简称“黄旗港”）及重庆苏商港口物流有限公司（以下简称“苏商物流”）等港口资产（或股权）。根据重庆市人民政府《关于永川区加快建设区域性中心城市的会议纪要》（市政府专题会议纪要 ２００９－２０１），港务物流集团拟筹建永川朱沱港。为避免同业竞争，履行重组承诺，港务物流集团及万州港也分别再次作出专项承诺： 待该等港口建成后再托管给公司，并在其生产经营状况出现实质性提升，或公司认为必要时，由公司优先收购。目前，东港的股权过户手续还未办理完毕，黄旗港已托管给公司，其余新增港口设施均在建，未达到承诺条件，有待将来根据情况履行。

  承诺期限：至港务物流集团、万州港与公司完全消除同业竞争为止。

  四、关于规范关联交易的承诺

  承诺内容： ①港务物流集团于２００９年１１月１２日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，港务物流集团承担因此给重庆港九造成的损失。

  ②万州港于２００９年１１月１０日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，万州港承担因此给重庆港九造成的损失。

  承诺履行情况：上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团、万州港与重庆港九之间的关联交易公允、合理，且已经按规范性要求履行了相关审批程序、进行了信息披露，未出现违背该承诺的情形。

  承诺期限：持续。

  五、关于保证上市公司独立性的承诺

  承诺内容：①港务物流集团于２００９年１１月２０日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。

  ②万州港于２００９年１１月１５日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。

  承诺履行情况：上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团、万州港积极配合重庆港九采取有效措施进一步完善上市公司的独立性。公司的资产、业务、机构、财务、人员等在重大方面均独立于港务物流集团及万州港。

  承诺期限：持续。

  六、关于办理红溪沟江南沱口房产权证并承担相关费用的承诺

  承诺内容：①港务物流集团于２００９年１１月１３日签署承诺，承诺在首次公告资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书之日起３个月内完善相关产权手续，并承担产权完善手续涉及的全部费用。

  若在以上承诺期限内未办理完毕资产权属证书，承担因资产未办理权属证书给重庆港九造成的一切损失。

  ②万州港于２００９年１１月１０日签署《承诺函》，承诺待红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程以及江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后６个月内，协助办理完成上述港口工程所有房屋建筑物的产权手续。

  若在以上承诺期限内未办理完毕上述港口工程房屋建筑物的权属证书，我公司将承担因房屋建筑物未办理权属证书给重庆港九造成的一切损失。

  承诺履行情况：２０１０ 年第 ４ 季度，港务物流集团已完善相关产权手续；红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程已完成竣工验收，万州港已办理其房屋及建筑物的产权手续并承担了办理权属证书的相关费用。截至目前，江南沱口作业区一期工程尚未完成竣工验收，该等承诺条件尚未出现，有待万州港将来根据情况履行。

  承诺期限：万州港承诺待江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后６个月内，协助办理完成上述港口工程所有房屋建筑物的产权手续。

  七、关于承担龙港实业或有损失的承诺

  承诺内容：万州港于２００９年１１月１０日作出承诺，承诺（１）万州港合法拥有龙港实业１００％的权益，该等权益不存在权属争议以及质押、担保或查封、冻结等其他任何形式的权利限制或瑕疵，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；（２）截止本承诺出具之日，龙港实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；（３）龙港实业不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；（４）龙港实业若出现因２００９年６月３０日之前的不规范行为被工商、税务等有权部门处罚的情形，由此给龙港实业及重庆港九带来的损失由万州港全额承担。万州港不因龙港实业的权益业已转让而免除或减轻上述责任。

  承诺履行情况：万州港未出现违背该承诺的情形。上述承诺仍在承诺期内，有待万州港将来根据情况履行。

  承诺期限：持续。

  八、关于资产托管的承诺

  承诺内容：港务物流集团、万州港与重庆港九分别签署《资产托管协议》和《资产托管补充协议》，将除本次重大资产重组目标资产以外的港口资产委托重庆港九管理，并支付托管费和托管资产的净利润。港务物流集团待果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程建成投产后，按照上述托管的要求交由重庆港九托管。

  承诺履行情况：目前，重庆港九继续按照托管协议接受港务物流集团、万州港的委托管理其托管资产，托管资产包括港务物流集团持有的涪陵港 １００％股权及江北港埠分公司、万州港持有的除随本次交易纳入上市公司外的其他港口客、货运资产。港务物流集团、万州港已向重庆港九支付报告期托管费；根据托管资产报告期审计报告，托管资产均亏损，因此不需向重庆港九支付托管资产的净利润。上述承诺仍在承诺期内，有待港务物流集团、万州港将来根据情况履行。由于果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程尚未建成投产，该等承诺条件尚未出现，有待港务物流集团将来根据情况履行。

  承诺期限：至上述资产完全与公司消除同业竞争为止。

  特此公告

  重庆港九股份有限公司

  二○一二年十月二十七日