证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０４７

  江西正邦科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况：

  １、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于２０１２年１０月１６日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

  ２、本次会议于２０１２年１０月２６日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

  ３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  ４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  １、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

  《２０１２年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时《２０１２年第三季度报告》正文刊登于２０１２年１０月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  ２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》。

  为更好促进金融产业和农业产业的发展，实现公司多元化、跨越式发展目标，实现股东利益最大化，公司拟出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），其中公司以自有资金出资６００万元，占有股权比例为６０％，北大荒投资有限公司以自有资金出资４００万元，占有股权比例为４０％。

  董事会同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司的设立和投资等文件。

  本项议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  详见刊登于２０１２年１０月２７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０４９号《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司的公告》。

  ３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》。

  根据公司在黑龙江省战略发展的需要，公司拟为控股子公司肇东正邦养殖有限公司（本公司持股９８．０５％的江西正邦养殖有限公司持有其９５％的股权，江西正邦养殖有限公司持股１００％的江西省原种猪场有限公司持有其５％的股权）在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为１５，０００万元。

  董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  本项议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  详见刊登于２０１２年１０月２７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０５０号《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  ４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司为其下属子公司提供连带责任担保的议案》。

  根据公司在山东省战略发展的需要，公司同意控股子公司江西正邦养殖有限公司为其下属子公司山东正邦养殖有限公司（江西正邦养殖有限公司持有其７０％的股权，江西正邦养殖有限公司持股５０％的山东和康源集团有限公司持有其３０％的股权）在民生银行济南分行申请银行申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为１，０００万元。

  董事会同时授权江西正邦养殖有限公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  本项议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  详见刊登于２０１２年１０月２７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０５１号《关于控股子公司为其下属子公司提供连带责任担保的公告》。

  ５、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

  同意召开２０１２年第三次临时股东大会。

  详见刊登于２０１２年１０月２７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０５２号《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件：

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届二十次董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年十月二十七日

  证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０４９

  江西正邦科技股份有限公司关于出资设立

  黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述：

  １、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与北大荒投资有限公司（“北大荒投资”，为１９９８年３月成立的黑龙江北大荒农垦集团旗下专门从事投融资业务的公司，主要投资方向为农业产业化方向）于２０１２年６月１３日在黑龙江省哈尔滨市签订了《江西正邦科技股份有限公司与北大荒投资有限公司战略合作协议书》，拟在黑龙江省共同发起成立“黑龙江生猪产业发展基金”，公司和北大荒投资有限公司拟通过该基金的资本运作，为本公司实现“五年规划”提供资金支持和保障。

  上述事项详见刊登于２０１２年６月１３日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—０２４号《关于签订战略合作协议书的公告》。

  ２、本公司于２０１２年１０月２６日召开第三届董事会第二十次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》。

  ３、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ４、本事项需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  二、投资主体介绍：

  １、江西正邦科技股份有限公司

  名称：江西正邦科技股份有限公司

  住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号

  法定代表人：周健

  注册资本：４３１，０５６，５６８元

  经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

  ２、北大荒投资有限公司

  名称：北大荒投资有限公司

  住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路３８６号１５０９室

  法定代表人：侯培耀

  注册资本：五亿元

  经营范围：投资管理、投资咨询、风险投资、项目投资。

  北大荒投资的出资额及出资比例：

  ■

  北大荒投资与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  三、投资标的的基本情况：

  黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司

  名 称：黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司

  住 所：黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江路３１号

  法定代表人：周健

  注册资本：１，０００万元人民币

  经营范围：许可经营项目：接受委托从事非证券业务的投资管理与咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

  一般经营项目：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；为股权投资基金提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业及其他类型企业。

  公司经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

  出资比例：公司以自有资金出资６００万元，占有股权比例为６０％；北大荒投资以自有资金出资４００万元，占有股权比例为４０％。

  四、黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司出资协议（草案）的主要内容：

  １、公司经营范围：许可经营项目：接受委托从事非证券业务的投资管理与咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  一般经营项目：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；为股权投资基金提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业及其他类型企业。

  公司经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

  ２、注册资本为人民币１０００万元。

  ３、公司和北大荒投资的出资额及出资比例：

  ■

  ４、出资方式：公司以货币资金６００万元人民币对公司出资；北大荒投资以货币资金４００万元人民币对公司出资。

  ５、公司和北大荒投资应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和北大荒投资均应于公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

  未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向新公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  ６、黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司设股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会由五名董事组成，公司推荐三名，北大荒投资推荐二名，均为股东会选举产生，董事长是公司的法定代表人，董事长由公司推荐，董事会选举产生。设监事一名，由公司推荐，股东会选举担任。

  ７、公司和北大荒投资约定：黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司成立后，董事会将聘任总经理一名，具体组织该公司的生产和经营。

  ８、公司成立后，公司应当依照法律、行政法规和国家有关规定建立本公司的财务、会计制度。

  ９、公司和北大荒投资应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

  １０、本协议中有任何未尽事宜，将由公司和北大荒投资双方根据中国的有关法律、法规，通过协商确定。

  １１、本协议为初步草案，自公司股东大会审议通过该事项后，公司和北大荒将另行签订具体出资协议书。

  五、投资目的、风险及影响：

  １、本次对外的投资目的：

  在“十二五”期间，黑龙江省畜牧业将重点建设九大工程，公司和北大荒投资本着共同的农业产业背景与基础，为加快黑龙江省生猪产业的发展，共同打造规模化黑龙江生猪养殖基地，实现互利共赢，为黑龙江省畜牧业的发展做出贡献。

  公司拟在五年内实现“黑龙江６００万头生猪产业化”的战略规划，落实项目主要聚焦在黑龙江省的“九市县”（为延寿县、巴彦县、肇东市、青岗县、安达市、肇州市、肇源县、富裕县和大兴安岭地区）。拟建设的６００万头生猪工程涵盖曾祖代猪场、祖代场和父母代自繁自养场若干个；以及公司为配套６００万头生猪工程，将兴建饲料厂、屠宰场若干个及集育种推广、饲料科研、行政管理、培训服务为一体的东北总部大楼。其中，公司已经在黑龙江省肇东市、青冈县和富裕县设立了养殖公司。

  为实现本公司上述五年计划，本公司将采取公司投资、基金投资、农户投资和建养分离等模式投入，本公司将进行一系列的融资活动对项目提供支持，北大荒投资根据自身的业务范围，在基金发行、投资理财、股权投资等方面，利用相关政府资源、人力资源、金融合作以及业务资源，支持本公司在黑龙江省的产业发展。

  公司与北大荒投资已于２０１２年６月１３日在黑龙江省哈尔滨市签订了《江西正邦科技股份有限公司与北大荒投资有限公司战略合作协议书》，拟在黑龙江省共同发起成立“黑龙江生猪产业发展基金”，公司和北大荒投资有限公司拟通过该基金的资本运作，为本公司实现“五年规划”提供资金支持和保障。

  公司和北大荒投资此次成立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司，其目的就在于形成实际的管理组织，开始有计划、有效率的推动“黑龙江生猪产业发展基金”的筹备，规范这支基金的管理和使用，为公司实现“五年规划”做好准备。

  ２、本次对外投资可能存在的风险：

  １）此公司为基金管理公司，只是进行基金的筹集和运作，成立黑龙江生猪产业发展基金还需在当地发改委备案，再履行相关成立手续，存在不获批的风险。公司将根据相关法律法规完善申请文件，确保该基金合法合规的设立。

  ２）黑龙江生猪产业发展基金成立后，拟投向公司未来五年内的“黑龙江６００万头生猪产业化”项目。该项目投资时间较长，涉及一系列的建造施工工程，这也考验到公司的整体计划和协调能力，再加上黑龙江省较为寒冷的气候，也有可能会对公司项目的进展造成影响。该基金管理公司和“黑龙江生猪产业发展基金”未来五年内对公司的盈利影响暂无法预计。

  本次投资对于公司未来五年的收益影响存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注合作项目的进展情况，涉及到需要本公司董事会和股东大会审议通过事项，公司及时履行信息披露义务。

  ３、本次对外投资对公司的影响：

  １）通过借鉴北大荒投资资本运作的经验和案例，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，增强公司资本运作的能力，提高公司在北方地区的影响力。

  ２）通过北大荒投资的介入，以及其他基金合作方的参与，减少公司的投资风险，降低公司的融资压力，通过金融杠杆的作用，放大公司在投资发展中的作用，实现快速扩张。

  ３）公司拟在五年内实现“黑龙江６００万头生猪产业化”的战略规划，涉及大量自建和并购项目，资金需求量大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过与北大荒投资合作，拓展了融资渠道，增加了资金来源，有助于公司落实规划细节，实现战略布局。

  六、独立董事意见：

  公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士对于《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》，发表独立意见如下：

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》，为更好促进金融产业和农业产业的发展，实现公司多元化、跨越式发展目标，实现股东利益最大化，公司拟出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），其中公司以自有资金出资６００万元，占有股权比例为６０％，北大荒投资以自有资金出资４００万元，占有股权比例为４０％。

  我们认为：公司成立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司有助于推动“黑龙江生猪产业发展基金”的筹备，落实了公司提出的“黑龙江６００万头生猪产业化”战略规划，有助于公司学习先进的管理经验，有助于公司扩大在北方市场的影响力，有助于公司提高发展速度、做大做强，维护了全体股东的利益，我们同意公司出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司。

  七、备查文件：

  公司三届董事会二十次会议决议；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年十月二十七日

  证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０５０

  江西正邦科技股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  根据江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）在黑龙江省战略发展的需要，公司于２０１２年１０月２６日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司肇东正邦养殖有限公司（“肇东正邦养殖”，本公司持股９８．０５％的江西正邦养殖有限公司持有其９５％的股权，江西正邦养殖有限公司持股１００％的江西省原种猪场有限公司持有其５％的股权）在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为１５，０００万元。

  董事会授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  此担保事项不涉及关联交易。

  公司２０１２年４月２４日三届十五次董事会和２０１２年５月１６日２０１１年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为控股子公司提供担保，累计额度为８７，６８０万元，超过公司２０１１年度经审计净资产的５０％。对照相关规则，本次对控股子公司肇东正邦养殖担保１５，０００万元，单笔超过公司２０１１年度经审计净资产１０％，该担保事项需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  二、该担保事项相关各方基本情况：

  １、江西正邦养殖有限公司

  （１）住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  （２）法定代表人：何元明

  （３）注册资本：４８，６１３．２２８９万元人民币

  （４）经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

  （５）江西正邦养殖有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  ２、江西省原种猪场有限公司

  （１）住 所：南昌市昌北枫林大街北侧

  （２）法定代表人：周健

  （３）注册资本：４，８１９．５万元人民币

  （４）经营范围：仔猪、商品猪生产与销售；畜禽、水产饲料销售；畜牧机械销售；畜牧技术及咨询服务（以上经营范围国家有专项规定除外）。

  （５）江西省原种猪场有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  ３、肇东正邦养殖有限公司

  （１）成立日期：２０１１年９月６日

  （２）注册地址：黑龙江省肇东市尚家镇

  （３）法定代表人：王闯

  （４）注册资本：人民币５，０００万元

  （５）经营范围：许可经营项目：仔猪、商品猪养殖与销售。（凭［肇］动防合字第２０１１０２４５号动物防疫条件合格证经营；凭种畜禽生产经营许可证经营；许可证有效期至２０１４年８月３１日）。

  （６）主要财务状况：经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１１年１２月３１日，肇东正邦养殖２０１１年期末总资产１，９２２．６３万元，负债总额４．３１万元，净资产１，９１８．３２万元，负债率为０．２２％，２０１１年实现净利润－８１．６８万元。

  （７）肇东正邦养殖有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  三、担保协议的主要内容：

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关控股子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见：

  肇东正邦养殖为本公司的控股子公司，未来发展前景良好，本公司对该公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为：公司为肇东正邦养殖提供担保，有利于支持其拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，加快其生产建设，经过充分的了解，认为该子公司具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款提供担保。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士对《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，发表独立意见如下：

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，根据公司在黑龙江省发展的需要，正邦科技拟为控股子公司肇东正邦养殖有限公司在各商业银行申请不超过１５，０００万元银行贷款提供连带责任担保。

  我们认为：公司本次为肇东正邦养殖有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足其项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为肇东正邦养殖有限公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，公司实际发生的对外担保总额为３６，６８０万元人民币，全部为对控股子公司的担保，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的比例为１１．４７％；占净资产的比例为２７．９３％。

  截止本公告日，公司累计批准的对外担保额度（含本次董事会批准的公司对肇东正邦养殖的担保额度１５，０００万元和江西正邦养殖有限公司对其下属子公司山东正邦养殖有限公司的担保额度１，０００万元）为１０３，６８０万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的比例为３２．４２％；占净资产的比例为７８．９５％。

  截止本公告日，除本次董事会批准的江西正邦养殖有限公司对其下属子公司山东正邦养殖有限公司的担保额度１，０００万元外，公司其他控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件：

  １、公司三届二十次董事会决议；

  ２、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年十月二十七日

  证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０５１

  江西正邦科技股份有限公司关于控股子公司

  为其下属子公司提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  根据江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）在山东省战略发展的需要，公司于２０１２年１０月２６日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司为其下属子公司提供连带责任担保的议案》，同意本公司持股９８．０５％的江西正邦养殖有限公司为控股子公司山东正邦养殖有限公司（“山东正邦养殖”，本公司持股９８．０５％的江西正邦养殖有限公司持有其７０％的股权，江西正邦养殖有限公司持股５０％的山东和康源集团有限公司持有其３０％的股权，）在民生银行济南分行申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为１，０００万元。

  董事会授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  此担保事项不涉及关联交易。

  公司２０１２年４月２４日三届十五次董事会和２０１２年５月１６日２０１１年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为控股子公司提供担保，累计额度为８７，６８０万元，超过公司２０１１年度经审计净资产的５０％。对照相关规则，本次江西正邦养殖有限公司为控股子公司山东正邦养殖担保１，０００万元，需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  二、该担保事项相关各方基本情况：

  １、江西正邦养殖有限公司

  （１）住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  （２）法定代表人：何元明

  （３）注册资本：４８，６１３．２２８９万元人民币

  （４）经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

  （５）江西正邦养殖有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  ２、山东和康源集团有限公司

  （１）住 所：济南市高新区舜华路怡科产业基地Ｂ—９０３室

  （２）法定代表人：孟庆利

  （３）注册资本：人民币４，０００万元

  （４）经营范围：对农业、畜牧业、饲料生产加工业、肉食品加工业的投资与管理；饲料添加剂的销售（未取得专项许可的项目除外）

  （５）山东和康源集团有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  济南孟氏投资咨询有限公司和济南孟氏投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  ３、山东正邦养殖有限公司

  （１）成立日期：２０１１年４月６日

  （２）注册地址：济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场１１号楼３０３室

  （３）法定代表人：周健

  （４）注册资本：人民币５，０００万元

  （５）经营范围：许可经营项目：种猪、商品猪、仔猪的生产、经营（限分支机构经营）；畜牧机械的生产（限分支机构经营）；

  一般经营项目：畜牧机械的销售；种猪养殖技术的咨询、服务。（未取得专项许可的项目除外）

  （６）主要财务状况：经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１１年１２月３１日，山东正邦养殖２０１１年期末总资产５，０４５．１０万元，负债总额１６７．４８万元，净资产４，８７７．６２万元，负债率为３．３２％，２０１１年实现净利润５１．７６万元。

  （７）山东正邦养殖有限公司的出资额及出资比例：

  ■

  三、担保协议的主要内容：

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见：

  山东正邦养殖为本公司的控股子公司，未来发展前景良好，本公司对该公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为：公司为山东正邦养殖提供担保，有利于支持其拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，加快其生产建设，经过充分的了解，认为该子公司具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款提供担保。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士对《关于控股子公司为其下属子公司提供连带责任担保的议案》，发表独立意见如下：

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司为其下属子公司提供连带责任担保的议案》，根据公司在山东省战略发展的需要，公司同意控股子公司江西正邦养殖有限公司为其下属子公司山东正邦养殖有限公司在民生银行济南分行申请银行申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为１，０００万元。

  我们认为：江西正邦养殖有限公司本次为山东正邦养殖提供连带责任担保，主要是为了满足其项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意江西正邦养殖有限公司为山东正邦养殖提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，公司实际发生的对外担保总额为３６，６８０万元人民币，全部为对控股子公司的担保，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的比例为１１．４７％；占净资产的比例为２７．９３％。

  截止本公告日，公司累计批准的对外担保额度（含本次董事会批准的公司对肇东正邦养殖有限公司的担保额度１５，０００万元和江西正邦养殖有限公司对其下属子公司山东正邦养殖的担保额度１，０００万元）为１０３，６８０万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的比例为３２．４２％；占净资产的比例为７８．９５％。

  截止本公告日，除本次董事会批准的江西正邦养殖有限公司对其下属子公司山东正邦养殖的担保额度１，０００万元外，公司其他控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件：

  １、公司三届二十次董事会决议；

  ２、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年十月二十七日

  证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０５２

  江西正邦科技股份有限公司关于

  召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过，决定召开２０１２年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、会议基本情况：

  １、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会；

  ２、股东大会的召集人：公司董事会；

  ３、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司将于２０１２年１１月１３日召开２０１２年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  ４、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

  ５、会议召开日期和时间：２０１２年１１月１３日上午９时；

  ６、出席对象：

  １）截止２０１２年１１月６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ２）公司董事、监事及高级管理人员；

  ３）保荐机构代表；

  ４）公司聘请的见证律师。

  ７、会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号，公司会议室；

  ８、股权登记日：２０１２年１１月６日。

  二、会议议题：

  １、审议《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》；

  ２、审议《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》；

  ３、审议《关于控股子公司为其下属子公司提供连带责任担保的议案》。

  注：以上的具体内容详见公司２０１２年１０月２７日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司的公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》和《关于控股子公司为其下属子公司提供担保的公告》等资料。

  三、出席会议的登记方法：

  １、登记方式：

  （１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年１１月１２日１６：３０前送达或传真至公司证券部）。

  ２、登记时间：２０１２年１１月１２日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０；

  ３、登记地点：公司证券部。

  四、其他事项：

  １、会议联系方式：

  联系人：孙 军、罗靖；

  电 话：０７９１－８６３９７１５３；

  传 真：０７９１－８８３３８１３２；

  地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号，公司会议室；

  ２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席江西正邦科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  委托日期：

  代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

  六、备查文件：

  １、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年十月二十七日