证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１２－０５０号

广州御银科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１２年１０月２５日上午１０：３０以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年１０月１５日以传真方式送达各位董事。公司董事５名，实到董事５名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于御银股份２０１２年第三季度报告的议案》

《２０１２年第三季度报告》及其正文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议《关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的议案》

由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ＡＴＭ收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响，使公司募投项目受到一定影响，公司对在ＡＴＭ运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎，公安验收方面的要求也趋于严格，致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度，募集资金的使用效率较低，募集资金运营项目建成的ＡＴＭ设备库存积压，增加了公司管理成本。

经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益的目的，将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人对该议案发表了无异议的核查意见。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

现定于２０１２年１１月１２日上午１０：３０－１２：００在广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６楼公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、备查文件

１、与会董事签字盖章的第四届董事会第五次会议决议；

２、独立董事关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的独立意见。

３、国信证券关于御银股份转让使用募集资金建成的部分资产的核查意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１２－０５１号

广州御银科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１２年１０月２５日上午１０：００以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年１０月１５日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事３人，参加表决的监事３人，职工代表监事张成虎以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议《关于御银股份２０１２年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议《关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的议案》

经审核，监事会认为公司拟将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，并将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，符合公司的实际需求，是根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策，有利于缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、与会监事签字并盖章的第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１２－０５３号

广州御银科技股份有限公司关于转让

使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、转让募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的原因及转让所得资金用途

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“御银股份”）确定募集资金投资项目时，在ＡＴＭ行业的发展趋势、国内ＡＴＭ市场的竞争状况和募投项目的投资必要性等方面进行了充分的论证。公司认为在国内ＡＴＭ行业快速增长的趋势下，我国ＡＴＭ运营网络行业仍处于初级阶段，随着国内消费水平的提高及银行将现金业务逐步由网点向自助设备转移的趋势加快，ＡＴＭ运营业务的市场需求将进一步加大。

但由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ＡＴＭ收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响，使公司募投项目受到一定影响，公司对在ＡＴＭ运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎，公安验收方面的要求也趋于严格，致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度，募集资金的使用效率较低，募集资金运营项目建成的ＡＴＭ设备库存积压，增加了公司管理成本。

经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益的目的，拟将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。

此对外出售转让不会构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次设备转让计划已经于２０１２年１０月２５日公司第四届董事会第五次会议审议通过，此次设备转让计划需经过本公司股东大会审议批准，待批准后，方可对外进行出售。

二、募集资金项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］９６２号”文核准，御银股份于２００９年１０月１３日以非公开发行股票的方式，发行了４，１２４．２５万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为人民币１２．００元，本次发行募集资金总额为４９４，９１０，０００．００元，扣除保荐和承销费后的非公开发行股票募集资金为４７７，５８８，１５０．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为４７２，９０２，１９０．５１元。截止２００９年１０月１９日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以“华德验字［２００９］１０２号”验资报告验证确认。

募投项目“合作运营ＡＴＭ网络建设项目”是２００９年４月２３日经广东省发展和改革委员会备案的扩建项目（备案项目编号：０９０１００４１５５２９０１２），项目实施主体是广州御银科技股份有限公司，投入４９，４９１万元，其中：固定资产投资４８，４００万元，铺底流动资金１，０９１万元。

根据公司召开的第三届董事会第十四次会议、２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募集资金投资项目“合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分中的２７，８８９万元变更投资为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，占总筹资额的５６．３５％。

截止２０１２年９月３０日，公司对募集资金项目累计投入４７６，６６３，３５３．４７元，２０１２年度使用募集资金人民币４７，４６０，１６８．６６元；于２００９年１０月１９日起至２０１１年１２月３１日募集资金项目投入４２９，２０３，１８４．８１元；尚未使用的资金－３，７６１，１６２．９６元。截止２０１２年９月３０日，募集资金专户余额合计人民币６４，２７５．０６元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异３，８２５，４３８．０２元系募集资金存款利息收入３，８４９，４１０．８４元、银行手续费支出２４，７７２．８２元（其中存入现金８００．００元支付银行手续费）。

三、募集资金投入情况、项目完工程度及实现效益情况

截止２０１２年９月３０日，公司募集资金投资项目实施主体为广州御银科技股份有限公司，其中：“合作运营ＡＴＭ网络建设项目”已累计投入１９，４０１．２２万元，累计投入进度为１００％，全部为ＡＴＭ合作运营设备和安装工程投资款，该项目已完工程度为７４．４０％，２０１２年１－９月实现效益１，２３９．４６万元，历年累计共实现效益３，０５４．９３万元；“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”已累计投入２８，２６５．１２万元，累计投入进度为１０１．３５％，全部为ＡＴＭ融资租赁设备和安装工程投资款，该项目已完工程度为４６．５１％，２０１２年１－９月实现效益３，１９７．９８万元，历年累计共实现效益１０，７３７．０７万元。

四、ＡＴＭ设备转让的定价依据和预计收益情况

公司将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定，本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。根据公司以２０１２年１－９月ＡＴＭ设备的平均销售单价为基础进行测算，“合作运营ＡＴＭ网络建设项目”的资产转让预计可产生收益２，３７０万元；“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目” 的资产转让预计可产生收益４，００８万元；预计共产生收益６，３７８万元。在目前的信贷环境下，与同等金额的银行贷款相比，此举能有效降低财务费用，增加公司效益，本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金预计年可节约财务费用支出约６００万元。

五、公司独立董事对此事项发表的独立意见

公司拟将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，并将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，符合公司的实际需求，是根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策，有利于缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。

六、公司监事会对此事项发表的审核意见

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的议案》，经审核，监事会认为公司拟将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，并将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，符合公司的实际需求，是根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策，有利于缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。

七、公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人发表的核查意见

经核查，保荐人认为：本次转让使用募集资金建成的部分资产可缓解公司的库存压力，提高公司的资金使用效率，符合公司经营的需要，保荐人对公司第四届董事会第五次会议审议转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的事项无异议。本事项尚须经公司独立董事及公司监事会发表明确同意意见，以及公司董事会和股东大会的审议批准方可实施。本次转让实施后，公司应对转让所得的资金的收取和使用予以充分关注。

八、备查文件

１、与会董事签字盖章的第四届董事会第五次会议决议；

２、与会监事签字盖章的第四届董事会第三次会议决议；

３、独立董事关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的独立意见；

４、国信证券关于御银股份转让使用募集资金建成的部分资产的核查意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１２－０５４号

广州御银科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司第四届第五次董事会于２０１２年１０月２５日召开，会议决议于２０１２年１１月１２日上午１０：３０－１２：００于广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６楼公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午１０：３０—１２：００？

３、会议地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６０８室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式

５、股权登记日：２０１２年１１月７日（星期三）

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１１月７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于控股股东杨文江先生可在全年额度范围内为股份公司及其控股子公司对外借款提供连带责任保证的议案》

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

３、审议《关于增补徐印州先生为董事第四届董事会独立董事的议案》

４、审议《关于转让使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的议案》

三、披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第二次、三次及五次会议审议通过，审议事项合法、完备。

上述议案具体内容已分别于２０１２年８月２７日、２０１２年８月２９日及２０１２年１０月２７日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案２为特别决议。如本次股东大会中《修改＜公司章程＞的议案》未获股东大会通过，则议案３《关于增补徐印州先生为董事第四届董事会独立董事的议案》不予审议。

四、会议登记事项？

１、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月９日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

２、登记地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２５０２Ａ证券部，邮政编码：５１０６４０，信函请注明“股东大会”字样？；

３、登记时间：？２０１２年１１月８日（星期四）、１１月９日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；？

４、联系方式：

联系人：谭骅

联系电话：０２０－３８４６８７２２

联系传真：０２０－８５５８８３４９

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２５日

附件：

授权委托书

兹全权委托 ； 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

注：１、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。