证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  本次股权变动后公司股本结构及持股情况如下：

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  ５、第四次股权转让及增资（２００７年）

  经公司２００７年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄与明成发展于２００７年４月６日签署协议，分别向明成发展转让公司股份１２５万股，合计转让５００万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份６８０万股，转让及发行价格均为３元／股，增发完成后公司总股本增加到７，１８０万股。２００７年４月１９日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。

  本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：

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  （三）公司上市情况

  ２００８年４月２３日，中国证监会以“证监许可﹝２００８﹞５８２号”文核准公司首次公开发行不超过２，４００万股人民币普通股。公司于２００８年５月８日完成发行，共向社会公开发行２，４００万股人民币普通股，总股本增加为９，５８０万股。

  ２００８年５月２０日，经深交所“深证上〔２００８〕６７号”文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票２，４００万股中网上定价发行的１，９２０万股在深交所中小企业板上市交易。股票简称“恒邦股份”，股票代码“００２２３７”。

  本次发行上市完成后，公司总股本变更为９，５８０万股，公司类型变更为股份有限公司（上市），并于２００８年８月１７日完成工商变更登记手续。

  （四）公司上市后的股本变动情况

  １、２００９年资本公积转增股本

  经２００９年４月３０日召开的公司２００８年度股东大会决议批准，２００９年５月，公司以２００８年１２月３１日的公司总股本９，５８０万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股。本次转增实施完成后公司总股本变更为１９，１６０万股。

  ２、２０１０年非公开发行股票

  根据２０１０年１２月２０日召开的公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，并经２０１１年７月２５日中国证监会下发的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１１８２号）批准，２０１１年８月，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行３，６００万股人民币普通股。本次非公开发行完成后公司总股本变更为２２，７６０万元。

  ３、２０１１年度利润分配及资本公积转增

  经２０１２年５月３０日召开的公司２０１１年年度股东大会决议批准，公司以２０１１年１２月３１日的总股本２２，７６０万股为基数，向全体股东按每１０股派息３．０元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２２，７６０万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为４５，５２０万股。

  （五）重大资产重组

  自设立以来，公司不存在导致主营业务发生实质变更的重大资产重组事项。

  三、本次发行前发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前发行人的股本结构

  截至２０１２年６月３０日，公司的股本结构如下表所示：

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  （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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  四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，公司直接或间接控股企业共９家，参股公司共３家，其基本情况和２０１１年财务数据如下：

  单位：万元

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  注：①山东银龙实业股份有限公司已经停业，公司对该项股权投资全额计提减值准备。

  ②直接控股公司２０１１年度数据已经审计，参股公司２０１１年数据未经审计。

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  报告期内公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  （一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

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  （二）控股股东

  截至２０１２年６月３０日，恒邦集团持有公司９６，８００，０００股股份，占公司总股本的比例为４２．５３％，为公司控股股东。

  １、恒邦集团基本情况

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  ２、恒邦集团股权结构

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  ３、恒邦集团控制企业情况

  截至２０１２年６月３０日，恒邦集团控制的企业情况如下：

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  ４、恒邦集团２０１１年主要合并财务数据

  单位：万元

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  注：２０１１年度数据已经审计。

  ５、恒邦集团所持有的发行人股票被质押的情况

  截至２０１２年６月３０日，恒邦集团持有的本公司股份９，６８０万股已全部设定质押。

  （三）实际控制人

  本公司的实际控制人为王信恩先生。王信恩先生持有公司控股股东恒邦集团３１．６％的股权，系恒邦集团的第一大股东，同时持有本公司６．８５％股份。

  １、王信恩先生简要情况

  王信恩先生，男，汉族，中国国籍，１９５０年１１月出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事长，同时，担任烟台市第十五届人大委员会委员，牟平区工商联会长；烟台市第十四届、十五届人大代表，烟台市工商联副会长；山东省企业联合会、企业家协会、工业经济联合会、质量协会副会长；中国黄金协会理事等。先后荣获山东省安全生产先进个人、山东省工商联系统抗震救灾先进个人、山东省优秀共产党员、山东省劳动模范等荣誉称号。

  ２、王信恩先生所持有的发行人股票被质押的情况

  截至２０１２年６月３０日，王信恩先生持有的公司股份１，５６０万股已全部核定质押。

  ３、王信恩先生对外投资情况

  王信恩先生除了对恒邦集团和恒邦股份的投资外，无其他对外投资。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

  王信恩先生主要工作经历参见本募集说明书“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （三）实际控制人”。

  高正林先生，汉族，中国国籍，１９５９年１月出生，大专学历，会计师。曾任牟平金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司副董事长，兼任恒邦集团董事、恒邦贸易董事长。

  王家好先生，汉族，中国国籍，１９６２年４月出生，本科学历，工程师。曾任招远黄金冶炼厂副科长，本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事、总经理，恒邦化工董事长、总经理。

  曲胜利先生，汉族，中国国籍，１９６６年１月出生，在读博士，工程师。１９９０ 年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任。现任本公司董事、总经理，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社董事长。

  张吉学先生，汉族，中国国籍，１９５５年６月出生，高中学历。曾供职玉林店金矿、牟平采矿厂、哈沟山金矿，曾任本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事，恒邦助剂董事。

  赵吉剑先生，汉族，中国国籍，１９７０年２月出生，高中学历，化验技师。曾任公司化验室主任、原料处经理、公司监事、供应部部长。现任本公司董事，兼任公司副总经理。

  金福海先生，４６岁，中共党员，博士学历，教授。曾任烟台大学法学院书记、副院长，烟台大学法学院院长，中国法学会经济法研究会理事，青岛市、烟台市、威海市仲裁员。２００５年４月至今，任烟台氨纶独立董事。２００５年１月至２００９年１０月，任烟台大学法学院书记、副院长；２００９年１０月至今，任烟台大学法学院院长。

  战淑萍女士，汉族，中国国籍，１９５６年７月出生，本科学历，注册会计师。曾担任烟台农业学校、烟台财会中专教师，历任山东乾聚会计师事务所合伙人、天同证券公司投行部副总经理，现任山东东方海洋科技股份有限公司副总经理兼财务总监，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。兼任山东丽鹏股份有限公司独立董事、山东益生种畜禽股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有限公司独立董事。

  韩跃新先生，汉族，中国国籍，１９６３ 年出生，教授，硕士研究生，现为东北大学资源与土木工程学院副院长。

  孔涛先生，汉族，中国国籍，１９６９年４月出年，大专学历。１９９６ 年起在公司工作，现任本公司监事会主席、工会主席。

  张延瀚先生，汉族，中国国籍，１９５６ 年２ 月出生，大专学历，政工师。曾任牟平磷肥厂团支部副书记、牟平金牛山金矿工会主席、公司党委副书记、恒邦服饰总经理、恒邦股份监事会主席。现任恒邦集团党委副书记、纪委书记、监事会主席。

  王娜女士，汉族，中国国籍，１９７４年３月出生，大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员，现任公司企业文化部和人力资源部部长、本公司监事。

  张克河先生，汉族，中国国籍，１９６２年９月出生，大专学历。曾供职于哈沟山金矿，１９９４ 年起一直负责公司财务工作，历任会计主管、财务负责人、财务部部长。现任本公司副总经理、财务总监。

  曲华东先生，汉族，中国国籍，１９６９年９月出生，高中学历。曾任公司硫酸二车间主任、技改办副主任、生化分公司副厂长、恒邦化工副总经理。现任本公司副总经理。

  张俊峰先生，汉族，中国国籍，１９７３年４月出生，本科学历，工程师。曾任公司硫酸二车间主任、技改办主任、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  姜培胜先生，１９６９年１１月１８日出生，中共党员，曾任公司设备部部长，动力部部长。现任本公司副总经理。

  常贵德先生，１９７０年１１月２３日出生，中共党员，中国国籍，１９８６年参加工作，曾任职于牟平商业服务公司，永安塑业青岛办事处、永安塑业厂长。现任本公司副总经理。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  １、截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东或关联单位的兼职情况如下：

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  ２、截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

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  七、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务范围及主要产品

  目前，公司主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源。

  （二）公司主要产品用途：

  公司主要产品用途如下：

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  （三）发行人主营业务经营情况（合并口径）

  报告期内，公司主要产品销售收入及占营业收入的比重情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司主要产品的毛利及占总毛利的比重情况如下：

  单位：万元

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  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司合并及母公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年上半年的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

  除有特别注明外，本节中出现的２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务信息均来源于本公司的２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告，上述财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了“（２０１０）汇所审字第７－００６号”、“（２０１１）汇所审字第７－００８号”、“（２０１２）汇所审字第７－０１２号”标准无保留意见的审计报告。本公司２０１２年上半年的财务报表未经审计。

  本公司最近三年未发生重大资产重组的事项。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

  一、最近三年一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

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  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、合并报表范围及其变化

  （一）合并报表范围

  本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至２０１２年６月３０日，本公司合并范围如下：

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  （二）合并报表范围的变化

  报告期内发行人合并范围变化情况如下：

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  三、最近三年一期主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

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  ２、母公司口径

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  注：上述财务指标的计算方法：

  １、资产负债率＝负债合计／资产合计

  ２、流动比率＝流动资产／流动负债

  ３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ４、全部债务＝长期债务＋短期债务

  ５、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）计算

  ６、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ７、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ８、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  ９、债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  １０、应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］

  １１、每股净资产＝期末归属于母公司股东的股东权益／期末普通股股份总数

  １２、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并口径）

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

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  （三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  第五节 本次募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并由公司２０１２年第一次临时股东大会会议批准并授权董事会，本次债券募集资金拟用于偿还商业银行贷款，和补充公司流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中８亿元拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余不超过３亿元的的募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  （一）偿还商业银行贷款

  根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

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  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充流动资金

  本期公司债券募集资金除用于偿还部分商业银行贷款外，剩余不超过３亿元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于公司现有黄金冶炼业务。

  公司黄金生产最主要的原材料是金精矿。为保障业务正常开展，公司需进行较大规模的原材料采购，金精矿一般为预付款或验收后即付款方式结算，需占用大量资金；同时，由于募投项目的实施，公司主要产品产能、产量增加，业务规模增长较快，导致公司存货占用资金增加。以上因素导致公司需要大量流动资金，以保障正常的生产经营。

  截至２０１２年６月３０日，母公司货币资金金额为１１９，８４４．１６万元，其中：８４，６０９．２３万元为票据保证金及信用证保证金，公司使用受限；２６，４７４．５１万元为２０１１年８月非公开发行股票募集资金，已指定用途；货币资金中剩余的８，７６０．４２万元为公司可自由动用资金，不能有效满足公司正常生产经营的资金需求，导致公司自有资金较为紧张。同时，随着公司贷款规模的增加，公司以传统银行借款方式获得资金的效率将受到一定影响。为从中长期做好资金收支规划，应对原材料采购、业务规模扩大和宏观经济变化等因素带来的影响，公司有必要将部分募集资金用于补充公司流动资金。

  综上，从公司业务模式、业务规模扩大等因素分析，公司将不超过３亿元的募集资金用于补充流动资金，能够在一定程度上满足公司持续增长的流动资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  以短期债务为主的发行人增加长期债务后，将改善公司负债结构，增加财务安全性，对于保障发行人应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

  （一）对短期偿债能力的影响

  随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将充实公司的流动资金，使公司短期偿债能力得到提高。以２０１２年６月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司流动比率将从１．１３提升至１．３９，速动比率从０．５８提升至０．７５，合并口径下流动比率将从１．０９提升至１．３２ ，速动比率从０．５５提升至０．７０，短期偿债能力得到增强。

  （二）对债务结构的影响

  以２０１２年６月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的３．２５％增加至２１．８３％，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的３．４３％增加至２０．６９％。长期债权比例的提高使发行人在一定程度上摆脱了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。

  （三）对资产负债结构的影响

  以２０１２年６月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司资产负债率将由发行前的６５．６２％增加至６４．５５％，合并口径下的资产负债率将由发行前的６６．９７％增加至６６．８０％，资产负债率虽有所增加，但增加的幅度很小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人２００９年、２０１０年和２０１１年财务报告及审计报告，２０１２年１－３月未经审计的财务报表，２０１２年１－６月未经审计的财务报表；

  （二）中航证券有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

  （四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告；

  （五）《山东恒邦冶炼股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》；

  （六）《山东恒邦冶炼股份有限公司２０１２年公司债券之债券持有人会议规则》；

  （七）中国证监会核准本次发行的其他文件。

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人

  查阅时间：上午９：００—１１：３０ 下午１３：００—１６：３０

  查阅地点：

  （一）发行人：山东恒邦冶炼股份有限公司

  联系地址：烟台市牟平区水道镇

  联系人：张俊峰、夏晓波

  联系电话：０５３５－４６３１７６９

  传真：０５３５－４６３１１７６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｂｙｌ．ｃｎ

  （二）保荐人（主承销商）：中航证券有限公司

  联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦６层６０６室

  联系人：于新军、姚超、陈学钊、苏畅

  联系电话：０１０－６６２９０６９１

  传真：０１０－６６２９０７００

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ／

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询部分相关文件。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  ２０１２年 １０ 月 ２７日