证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
紫光股份有限公司详式权益变动报告书 2012-10-27 来源：证券时报网 作者：
上市公司名称：紫光股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：紫光股份 证券代码：０００９３８ 信息披露义务人名称：启迪控股股份有限公司 注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座１６层 通讯地址：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座１６层 联系电话：０１０－６２７８５８８８ 股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加） 签署日期：二零一二年十月二十六日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份有限公司持有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份有限公司中拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次转让仍需获得国资主管部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一章 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人 指启迪控股股份有限公司，在下文中有时亦被称为“启迪股份” 出让方 指清华控股有限公司，在下文中有时亦被称为“清华控股” 紫光股份 指紫光股份有限公司 本次权益变动 指信息披露义务人向出让方购买出让方在紫光股份拥有的合计５１，５２０，０００股股份（占紫光股份已发行的股份总数的２５％）的交易 协议转让 指在本次权益变动中，信息披露义务人通过与出让方签订股份转让协议受让出让方持有的紫光股份之股份的行为 转让协议 指信息披露义务人与出让方于２０１２年１０月２４日就本次权益变动签订的关于本次权益变动的条款和条件的《股份转让协议》 本报告书 指《紫光股份有限公司详式权益变动报告书》 权益变动价格 指信息披露义务人根据权益变动协议确定的转让价格 元 指人民币元 公司法： 指《中华人民共和国公司法》 证券法： 指《中华人民共和国证券法》 收购办法： 指《上市公司收购管理办法》 最近三年： 指２００９年、２０１０年、２０１１年 国资主管部门： 指教育部、国务院国有资产监督管理委员会 深圳证交所 指深圳证券交易所 第二章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称：启迪控股股份有限公司 注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座１６层 注册资本：７２，５７６万元 法定代表人：梅萌 营业执照注册号码：１１００００００１４６４２５１ 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术中介服务；社会经济咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；人才培训；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；物业管理；从事房地产经纪业务；房地产咨询；建设工程项目管理；规划管理。 经营期限：永久存续 税务登记证号码：１１０１０８７２２６１１５７５ 通讯地址：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座１６层 联系电话：０１０－６２７８５８８８ 传真：０１０－６２７７２７７７ 电子信箱：ｔｕｓｐａｒｋ＠ｔｕｓｐａｒｋ．ｃｏｍ 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 １、 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 清华控股为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，清华控股持有信息披露义务人３２，６０２．５万股股份，占其总股本的４４．９２％。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。清华控股的基本情况如下： 名称：清华控股有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路１号院８号楼（科技大厦）Ａ座２５层 注册资本：２００，０００万元 法定代表人：徐井宏 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。医疗器械经营（ＩＩＩ 类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用Ｘ 射线设备；医用磁共振设备。ＩＩ 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。 通讯地址：北京市海淀区中关村东路１号院８号楼（科技大厦）Ａ座２５层 ２、 信息披露义务人产权及控制关系结构图 ■ ３、 信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况 （１） 信息披露义务人主要对外投资情况
（２） 清华控股主要对外投资情况
三、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 单位：元
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 １、截至本报告书签署之日，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外上市公司５％以上发行在外的股份。 ２、清华控股持有、控制的境内、境外上市公司股份情况
第三章 本次权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来１２个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份 １、本次权益变动目的 信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了配合大股东清华控股对整体产业板块的战略调整，优化产业布局，整合板块资源。 本次权益变动完成后，清华控股仍会通过启迪股份间接控制紫光股份，因此本次权益变动行为属于同一控制人下的权益变动。 本次权益变动完成后，启迪股份计划逐步将科技服务业务注入紫光股份，在强化紫光股份科技经营主业的同时，充实与完善其科技服务业务，将紫光股份打造成集科技经营与科技服务为一体的大型高科技上市公司。 ２、是否拟在未来１２个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份 信息披露义务人目前没有计划在未来１２个月内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份。 二、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序 ２０１２年１０月２２日，出让方清华控股作出董事会决议并经清华大学经营资产管理委员会通过，批准出让方向信息披露义务人转让５１，５２０，０００股紫光股份的股份。 ２０１２年１０月２４日，信息披露义务人作出股东会决议，同意信息披露义务人受让清华控股转让的５１，５２０，０００股紫光股份的股份。 本次股份转让行为暨此次权益变动尚需获得国资主管部门批准。 第四章 权益变动方式 一、信息披露义务人持有紫光股份之股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制紫光股份发行的任何股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有紫光股份５１，５２０，０００股股份，占紫光股份总股本的２５％，成为其第一大股东。 信息披露义务人对于紫光股份的其他股份表决权的行使不产生任何影响。 二、本次权益变动的基本情况 本次权益变动，信息披露义务人和出让方将采用协议转让的方式，将出让方所持有的紫光股份５１，５２０，０００股股份（占紫光股份已发行的股份总数的２５％）转让给信息披露义务人。 １、股份转让协议的主要内容 （１）订立时间 信息披露义务人已于２０１２年１０月２４日与出让方签署了股份转让协议。 （２）协议当事人 清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司。 （３）转让股份的数量、性质和比例 信息披露义务人此次拟通过协议转让的方式向出让方权益变动其持有的紫光股份５１，５２０，０００股国有法人股。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有紫光股份５１，５２０，０００股股份，占紫光股份总股本的２５％。 （４）转让价款及支付 股份转让协议第二条对本次股份的转让价格及支付作出如下规定： 本次股份转让的转让价格将按照信息披露义务人与出让方签署股份转让协议日的前３０个交易日在深圳证券交易市场的每日紫光股份交易价格的加权平均价格算术平均值为基础进行确定，拟转让价格为１１．５４元／股，受让方应向出让方支付总金额为人民币伍亿玖仟肆佰伍拾肆万零捌佰元整（￥５９４，５４０，８００元）的股份转让款。 信息披露义务人应在股份转让协议签订后５个工作日内将股份转让款总额的３０％支付至出让方指定的帐户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。 （５）特别约定 双方一致同意，股份转让所述紫光股份之股份的转让，以获得国资主管部门批准为先决条件。 （６）协议生效时间及条件 自股份转让协议签署之日起生效。 ２、特殊条件、补充协议及其他安排 根据股份转让协议的约定内容，协议各方未就本次股份转让设定任何特殊条件。 ３、政府审批 本次权益变动尚需获得国资主管部门批准。 三、本次权益变动股份的限售情况 本次权益变动涉及的紫光股份的股份均为无限售条件的流通股。 四、是否存在权利限制的有关情况 截至本报告书签署之日，出让方持有并拟转让的紫光股份５１，５２０，０００股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。 第五章 资金来源 一、资金总额 信息披露义务人按照每股１１．５４元的价格受让清华控股转让的紫光股份５１，５２０，０００股股份，总权益变动价格为人民币５９４，５４０，８００元，全部以现金支付。 信息披露义务人受让上述股份的资金全部来源于自有资金。 二、资金来源声明 信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于紫光股份及其关联方，未通过与紫光股份进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。 三、资金支付方式 信息披露义务人将在股份转让协议签订后５个工作日内将股份转让款总额的３０％支付至出让方指定的帐户，剩余款项将在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。 第六章 后续计划 一、权益变动目的 信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了配合大股东清华控股对整体产业板块的战略调整，优化产业布局，整合板块资源。 本次权益变动完成以后，清华控股仍会通过信息披露义务人间接控制紫光股份，因此本次权益变动行为属于同一控制人下的权益变动。 本次权益变动完成后，信息披露义务人计划未来逐步将科技服务业务注入紫光股份，在强化紫光股份科技经营主业的同时，充实与完善科技服务业务，将紫光股份打造成集科技经营与科技服务为一体的大型高科技上市公司。 信息披露义务人目前暂无计划在未来３个月内进行上述业务注入。 二、后续增持或处置股份的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人计划逐步将信息披露义务人的科技服务资产注入紫光股份，具体拟注入的业务板块将包括科技服务、科技投资、科技金融、科技培训等业务。 以上资产注入过程中可能会发生股份的增持行为。信息披露义务人目前暂无计划在未来１２个月内继续增持紫光股份。 三、对紫光股份主营业务的改变或调整 本次权益变动完成后，紫光股份的主营业务不会改变。 四、对紫光股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策 信息披露义务人目前没有在完成本次权益变动后对紫光股份重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。 五、对紫光股份董事和高级管理人员的更换计划 随着信息披露义务人相应资产的注入，紫光股份的董事会可能会有所调整，但是目前没有对紫光股份管理人员进行调整的计划。 六、对紫光股份组织结构的调整计划 信息披露义务人目前暂无对紫光股份组织结构进行调整的任何计划。 七、对紫光股份章程的修改计划 随着信息披露义务人相应资产的注入，紫光股份的公司章程可能会有所修改，但是目前没有对紫光股份的公司章程进行调整的计划。 八、对紫光股份现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对紫光股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。 九、对紫光股份分红政策作重大变化的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对紫光股份分红政策进行调整的计划。 十、与紫光股份其他股东之间的合同或者安排 除本次权益变动事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人就紫光股份的股份、资产、负债或者业务与紫光股份的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。 十一、其他对紫光股份有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人对紫光股份暂无其他任何有重大影响的计划。 第七章 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对紫光股份独立性的影响 本次权益变动完成后，紫光股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于紫光股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为紫光股份的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及紫光股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。 本次权益变动完成后，紫光股份的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。 二、信息披露义务人与紫光股份之间的关联交易 截至本报告书签署日，信息披露义务人与紫光股份不存在关联交易。若今后信息披露义务人与紫光股份产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证紫光股份及其投资者的利益不受损害。 三、本次权益变动对同业竞争的影响 本次权益变动完成后，紫光股份与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 第八章 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份之间的交易 截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与紫光股份、紫光股份的子公司进行任何资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于紫光股份最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。 二、与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。 三、对拟更换紫光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的紫光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对紫光股份有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对紫光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 信息披露义务人及清华控股在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人的高级管理人员在六个月内存在买卖紫光股份的情况。具体情况如下：
信息披露义务人确认，赵东先生在购入、出售紫光股份的相关期间并不知晓本次权益变动的内幕信息，购入、出售紫光股份不属于内幕交易。赵东先生已经出具了有关说明和承诺，承诺若有获得利益情况下，将获得的利益全部上缴给信息披露义务人。 除以上披露的情况外，信息披露义务人及其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。 第十章 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告已分别经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下： 资产负债表 编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元
资产负债表（续） 编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元
利润表 编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元
现金流量表 编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元
第十一章 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近３年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第十二章 备查文件 一、备查文件目录 １、 信息披露义务人的工商营业执照； ２、 信息披露义务人的税务登记证； ３、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明； ４、 信息披露义务人的股东会决议； ５、 出让方的董事会决议； ６、 清华大学经营资产管理委员会的相关决定； ７、 《股份转让协议》； ８、 信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； ９、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明； １０、 信息披露义务人高级管理人员持有或者买卖紫光股份股票情况的承诺与声明； １１、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； １２、 信息披露义务人最近三年的财务报告。 二、备查文件的置备地点 启迪控股股份有限公司 信息披露义务人的声明 本人以及本人所代表的启迪控股股份有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 启迪控股股份有限公司 法定代表人：梅萌 签署日期： ２０１２年１０月２６日 附表：详式权益变动报告书
信息披露义务人名称：启迪控股股份有限公司 法定代表人：梅萌 日期：２０１２年１０月２６日 本版导读：
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
证券时报多媒体数字报
2012年10月27日
按日期查找:
< 上一期 下一期 >
< 上一期 下一期 >
