一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王海鹏、主管会计工作负责人刘军及会计机构负责人（会计主管人员） 刘军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２，０４４，１９５，４９５．８８ | １，９９６，６４６，３１２．５１ | ２．３８％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，７６９，９９０，２８８．９７ | １，７０１，３８４，２０６．２３ | ４．０３％ |
| 股本（股） | １７８，８００，０００．００ | １７８，８００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ９．８９９３ | ９．５１５６ | ４．０３％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ２７０，８７８，６２９．１２ | ２２．０９％ | ７３４，４３１，６４８．０９ | １９．５１％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２７，２７１，８４２．４６ | －３１．５％ | ６８，３２８，５５８．１７ | －４２．２９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ８７，３４７，７８６．９０ | １３７．０１％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．４８８５ | １３７．０１％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１５２６ | －３１．４８％ | ０．３８２２ | －４２．２８％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１５２６ | －３１．４８％ | ０．３８２２ | －４２．２８％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．５９％ | －０．７６％ | ３．９４％ | －３．１１％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．５７％ | －０．７１％ | ４．０２％ | －２．３７％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －２，０７１，３２７．３８ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２５１，７９６．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １７９，５２５．３７ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | | |
| 所得税影响额 | １１８，９５８．７４ | |
| | | |
| 合计 | －１，５２１，０４７．２７ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ９，３８２ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | ６，１５８，６５８ | 人民币普通股 | ６，１５８，６５８ |
| 中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划 | １，７５３，９７２ | 人民币普通股 | １，７５３，９７２ |
| 兴和证券投资基金 | １，１９９，９１８ | 人民币普通股 | １，１９９，９１８ |
| 中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金 | １，０４８，０００ | 人民币普通股 | １，０４８，０００ |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | ５９９，９４８ | 人民币普通股 | ５９９，９４８ |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ５３４，９０８ | 人民币普通股 | ５３４，９０８ |
| 全国社保基金四一八组合 | ４９９，６２２ | 人民币普通股 | ４９９，６２２ |
| 许晓阳 | ４８０，０００ | 人民币普通股 | ４８０，０００ |
| 钱勇 | ４１４，６０８ | 人民币普通股 | ４１４，６０８ |
| 刘康林 | ４１２，３０４ | 人民币普通股 | ４１２，３０４ |
| 股东情况的说明 | 公司未知以上前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、报告期末预付款项余额较上年期末增加３，９０６．４９万元，增长比例６８．８５％，主要是报告期内重庆子公司支付了土地款所致。
２、报告期末在建工程余额较上年期末减少１５，７９７．６１万元，减少比例８４．９１％，主要是报告期内子公司在建工程陆续完工结转固定资产所致。
３、报告期末长期待摊费用余额较上年期末增加５７６．０９万元，增长比例１２４．８７％，主要是报告期内子公司的绿化及观景湖工程转入长期待摊费用所致。
４、报告期内营业成本余额较上年同期增加１５，３９０．６５万元，增长比例３９．４９％，主要是报告期内各子公司销售增加相应地成本增加所致。
５、报告期内营业外收入较上年同期减少１，４２９．８３万元，减少比例９６．４２％，主要是报告期内获得的政府补助减少所致。
６、报告期内营业外支出较上年同期增加了１５８．３３ 万元，增长比例２６９．７９％，主要是报告期内固定资产转让、报废产生的处置净损失所致。
７、报告期内所得税费用较上年同期减少９６６．６１万元，减少比例４０．７４％，主要是报告期内利润下降相应的所得税费下降所致。
８、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少２９，２１７．４８万元，减少比例７２．５０％，主要是报告期内公司募投项目投资已近尾声货币支出大幅减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | 公司 | 在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待上市公司在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。 | ２００９年１０月１９日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 王海鹏 | 目前不存在，将来也不会存在任何直接或间接与被承诺方集团的业务构成竞争的业务，亦不会以任何形式（包括但不限于通过控股子公司、合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与被承诺方集团有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资子公司、控股子公司、能实际控制的其他企业、参股企业所从事的业务与被承诺方集团有竞争或构成竞争的情况，承诺在被承诺方集团提出要求时转让自己在该等企业中的全部出资或股份。并承诺给予被承诺方集团对该等出资或股份的优先购买权，并尽力促使有关交易的价格是公平合理且基于与独立第三者进行正常商业交易的基础确定；承诺不向其业务与被承诺方集团所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿被承诺方集团因自己违反本协议的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | ２００９年１０月１９日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 王海鹏、王治军 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | ２００９年１０月１９日 | ２００９年１１月３日－２０１２年１１月２日 | 正常履行中 |
| 王海鹏、王治军 | 在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。 | ２００９年１０月１９日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 王海鹏、王治军 | 如公司因执行企业所得税优惠税率及享受企业所得税减免优惠而少缴的税款被要求补缴，将以连带责任形式对公司进行补偿，补偿范围包括被要求补缴的税款、滞纳金和罚款（如有）等。 | ２００９年１０月１９日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 王海鹏、王治军 | 如因２００７年１１月前没有为员工缴纳养老及失业保险、住房公积金而产生补缴义务或公司因此遭受任何损失，由王海鹏、王治军以连带责任形式对公司进行补偿。 | ２００９年１０月１９日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 长期有效 |
| 解决方式 | 目前不存在，将来也不会存在任何直接或间接与被承诺方集团的业务构成竞争的业务，亦不会以任何形式（包括但不限于通过控股子公司、合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与被承诺方集团有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资子公司、控股子公司、能实际控制的其他企业、参股企业所从事的业务与被承诺方集团有竞争或构成竞争的情况，承诺在被承诺方集团提出要求时转让自己在该等企业中的全部出资或股份。并承诺给予被承诺方集团对该等出资或股份的优先购买权，并尽力促使有关交易的价格是公平合理且基于与独立第三者进行正常商业交易的基础确定；承诺不向其业务与被承诺方集团所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿被承诺方集团因自己违反本协议的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 承诺的履行情况 | 正常履行中 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | －１０％ | 至 | １０％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ９，５３２．９４ | 至 | １１，６５１．３７ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | １０５，９２１，５９０．２１ |
| 业绩变动的原因说明 | 今年四季度与去年同期相比，经营业绩回升，主要原因系新建项目产能利用率上升、销售额增加所致。 |
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０２月１０日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 上投摩根基金、安信证券、国泰君安证券 | 公司经营情况，未提供资料。 |
| ２０１２年０３月３１日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 上海正享投资 | 公司经营情况，未提供资料。 |
| ２０１２年０４月２７日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金、霸菱资产、广发证券 | 公司经营情况，未提供资料。 |
| ２０１２年０６月１２日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券、诺安基金 | 公司经营情况，未提供资料。 |
| ２０１２年０８月２８日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券、广东融亨资本 | 公司经营情况，未提供资料。 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
深圳市美盈森环保科技股份有限公司
法定代表人：王海鹏
二○一二年十月二十五日
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