证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４０

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深纺织”）于２０１２年１０月２３日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二十七次会议（临时会议）的通知，于２０１２年１０月２６日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、逐项表决通过了《关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》：

（一）定价基准日、发行价格

以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过调整后的本次发行的定价基准日、发行价格如下：

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即２０１２年１０月２７日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％，即发行价格不低于５．８３元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即５．８３元／股向深圳投控发行。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（二）发行决议有效期

以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过调整后的本次发行决议有效期如下：

本次非公开发行股票决议的有效期为２０１２年第三次临时股东大会审议通过之日起１２个月。

原发行方案其他内容保持不变。

本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

上述调整后的本次非公开发行方案尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复并提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于修订公司＜２０１２年向特定对象非公开发行股票预案＞的议案》；

根据对２０１２年向特定对象非公开发行股票方案有关调整事项，现对《深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年向特定对象非公开发行股票预案》进行了修订。内容详见２０１２年１０月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年向特定对象非公开发行股票预案（修订版）》。

本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于签订＜非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议＞的议案》：

根据对本次非公开发行股票方案的调整，公司与深圳投控签订了《非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在《补充协议》中双方同意就双方于２０１２年２月１０日签署《非公开发行附条件生效的股份认购合同》（以下称“主合同”）所述的发行底价进行修改，主要内容如下：

第二条 定价原则

就主合同第三条第（二）款第１项，双方同意修改如下：

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议的决议公告日，即２０１２年１０月２７日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日深纺织Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于５．８３元／股；若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

第三条 效力

１、《补充协议》作为主合同的补充协议，构成主合同不可分割的组成部分，与主合同具有同等法律效力。

２、《补充协议》与主合同约定不一致的，以《补充协议》约定为准。《补充协议》未约定的，各方权利义务适用主合同相关约定。

第四条 成立和生效

１、《补充协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。

２、《补充协议》自主合同生效时生效。

本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

四、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案》：

为顺利实施本次非公开发行Ａ股股票，现提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次公司非公开发行股票的相关事宜，包括：

１、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；

２、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

３、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

４、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票结果对公司《章程》的相应条款进行修改并办理工商变更登记手续；

５、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

６、监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

７、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入的募集资金的具体情况进行调整；

８、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；

９、本授权自股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

五、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》：

详见公司２０１２年１０月２７日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（２０１２－４２号公告）。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十七日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４１

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２３日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届监事会第二十七次会议（临时会议）的通知，于２０１２年１０月２６日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席王军昭主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果逐项通过了《关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》；

二、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于修订公司＜２０１２年向特定对象非公开发行股票预案＞的议案》；

三、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于签订＜非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议＞的议案》；

四、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案》；

五、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》：

经审核，董事会提交２０１２年第三次临时股东大会的议案，其提出程序及议案内容符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一二年十月二十七日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－４２

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开２０１２年第三次临时股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会，于２０１２年１０月２６日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求。

（四）会议召开的日期、时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）下午１４：３０

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月１１日下午１５：００ 至２０１２年１１月１２日下午１５：００中的任意时间。

（五）召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、截至２０１２年１１月１日（星期四）下午１５：００收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼公司会议室

二、会议审议事项

１、关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案；

２、关于修订公司《２０１２年向特定对象非公开发行股票预案》的议案；

３、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议》的议案；

４、关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案。

以上议案的相关内容分别详见２０１２年１０月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（２０１２－４０号）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（２０１２－４１号）和《２０１２年第三次临时股东大会文件》。

三、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

１、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１２年１１月９日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：３０。

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼公司董事会秘书处。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１２年１１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。如同一股东分别持有公司Ａ、Ｂ股的，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。该证券相关信息如下：

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６００４５”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。对于议案一的子议案需逐项表决，１．００元代表对议案一项下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案（一），１．０２ 元代表议案一中子议案（二）。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应“委托数量”一览表

（５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、投票时间：

互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月１１日下午１５：００，结束时间为２０１２年１１月１２日下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２，８３９９０７２８

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）会议联系方式

联系电话：０７５５－８３７７６０４３

指定传真：０７５５－８３７７６１３９

联 系 人：姜澎

电子信箱：ｊｉａｎｇｐ＠ｃｈｉｎａｓｔｈｃ．ｃｏｍ

（二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十七日

附：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本公司（本人）出席深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ Ａ 股 □ Ｂ 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日