证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

● 交易内容：公司将所持有的天津神州浩天科技有限公司（以下简称“浩天科技公司”）５１％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给天津瑞和天孚科技有限公司（以下简称“瑞和天孚公司”），转让总额共计２８６１．６１万元。

● 本次出售资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生收益１７００万元左右，将对公司２０１２年度业绩产生一定积极影响。

● 本次出售资产不构成关联交易或重大资产重组。

● 本次出售资产已经公司 ２０１２年１０ 月２５日召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据董事会对公司现有主营业务结构进行调整、加大对光通信产业投资的调整要求，公司将所持有的天津神州浩天科技有限公司５１％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给天津瑞和天孚科技有限公司，转让总额共计２８６１．６１万元。瑞和天孚公司以现金形式支付股权转让款。

此次转让完成后，本公司将不再持有浩天科技公司股权，瑞和天孚公司将持有该公司５１％股权。

本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十七次会议于２０１２年１０月２５日在公司本部召开，独立董事汪波因公出差，委托独立董事韩传模代为表决；董事张文锁因公出差，委托副董事长卜冬梅代为表决。与会董事经过认真审议，一致通过上述出售资产议案。该议案不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：天津瑞和天孚科技有限公司

住 所：滨海高新区华苑产业区榕苑路１５号１－Ｃ－１０３

企业类型：有限责任

法定代表人：段宏勇

注册资本：１，５００万元

成立日期：２０１２年８月１６日

股东结构：天津华信天成科技有限公司出资１，４７５万元，持股９８．３３％；

马丰宁出资９．６９４万元，持股０．６５％；

段宏勇出资７．６５３万元，持股０．５１％；

董小芳出资７．６５３万元，持股０．５１％。

营业执照号：１２０１９３００００６８１６８

主营业务：计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件制作；计算机软件及外围设备批发兼零售等。

实际控制人：瑞和天孚公司实际控制人为天津华信天成科技有限公司即浩天科技公司管理层（华信天成公司股东及持股比例为马丰宁３８．７８％、段宏勇３０．６１％、董小芳３０．６１％）。

华信天成公司主要财务数据：２０１１年总资产为１１４４．６５万元、净资产为７２８．８２万元、净利润为３０１万元；截止２０１２年９月３０日总资产为１９２３．１０万元、净资产为１０２４．３７万元、净利润为１５５．６５万元。

瑞和天孚公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

天津神州浩天科技有限公司概况：

注册成立时间：２００５年６月２９日

注册资本：１０００万元

公司类型：有限责任

法定代表人：马丰宁（兼总经理）

住 所：新产业园区华苑产业区榕苑路１５号１－Ｂ－２００８

主营业务：电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、通讯器材、文化办公用机械、空调设备批发兼零售；计算机软件开发、制作、销售；货物及技术进出口业务，因特网信息服务、呼叫中心业务等。

股本结构：本公司出资５１０万元，占注册资本５１％；

马丰宁出资１９０万元，占注册资本１９％；

段宏勇出资１５０万元，占注册资本１５％；

董小芳出资１５０万元，占注册资本１５％。

历史沿革：

⑴、浩天科技公司成立于２００５年６月２９日，初始注册资本１００万元，其中：段宏勇出资３４万元，占注册资本总额３４％；黎涓出资３３万元，占注册资本总额３３％；张立出资３３万元，占注册资本总额３３％。

⑵、２００６年２月，黎涓将所持浩天科技公司２４％和９％的股份分别转让给董小芳和天津神州浩天软件技术有限公司；张立将所持有浩天科技公司３３％股份、段宏勇将持有浩天科技公司９％的股份，以上合计４２％转让给天津神州浩天软件技术有限公司；转股后，天津神州浩天软件技术有限公司持有浩天科技公司５１％的股份，段宏勇、董小芳分别持有浩天科技公司２５％、２４％股份。

⑶、２００７年３月１９日，天津神州浩天软件技术有限公司将所持有浩天科技公司５１％股份转让给公司；段宏勇、董小芳分比别将持有浩天科技１０％、９％的股份转让给马丰宁。转股后，公司持有浩天科技５１％的股份，马丰宁持有浩天科技１９％的股份，段宏勇、董小芳分别持有浩天科技１５％的股份。

⑷、２００７年４月３日，各股东方以货币资金６５０万元和专有技术２５０万元对浩天科技公司进行了同比增资，注册资本金由１００万元增至１０００万元。

主要财务数据：经具有证券从业资质的天津中审亚太会计师事务所审计，２０１１年１２月３１日浩天科技公司总资产３１８８．４７万元、净资产２５１７．５４万元、负债总额６７０．９３万元、应收款项总计２３２．０５万元、或有事项涉及金额０元；２０１１年实现营业收入３２４９．５１万元、营业利润７８６．３１万元、净利润７８７．６０万元、经营活动产生的现金流净额９２１．１３万元。

经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，浩天科技公司净资产评估值为５６１１万元，截止２０１１年末，无或有事项及非经常性损益。

本次股权转让将导致上市公司合并报表范围的变更，转让完成后，浩天科技公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为浩天科技公司提供担保、委托浩天科技公司理财，以及浩天科技公司占用公司资金等方面的情况。

公司董事会认为，瑞和天孚公司的股东同是标的公司的股东及主要管理者，鉴于浩天科技公司为公司的控股子公司，其管理层为公司原有骨干员工，标的公司及其管理团队多年来在经营活动中一直兢兢业业，重和同、守信誉，具有良好的市场口碑，其管理团队也多次获得天津市和滨海新区的表彰，主观履约意识强，履约能力较有保障，可如期支付股权转让尾款，出现违约的可能性较小。

四、交易定价政策及定价依据

本次股权转让以标的资产账面净资产评估值为定价依据。标的资产账面值２，５１７．５４万元，评估值５，６１１．００万元，增值３，０９３．４６万元，增值率为１２２．８８％。

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合浩天科技公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对浩天科技公司进行整体评估，然后加以校核比较。

通过采用收益法和市场法进行评估，评估人员分别从企业发展预期以及类比等不同方面分别给出了企业价值的评估意见。收益法评估股东全部权益价值为人民币为５，６１１．００万元，市场法评估股东全部权益价值为人民币为５，５０５．００万元，市场法与收益法评估结果相差１０６．００万元，差异率为１．８９％。

市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，着眼于企业当前规模价值，对于企业预期发展价值难以体现，而且评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。虽然市场法在选取市场参照企业时尽量在企业的性质和规模等属性要求与被评估企业相似可比，但由于被评估企业属于非上市公司，在公司治理、市场潜力及盈利模式上均与对比公司有一定差别，由对比公司修正得出的被评估企业价值可能会与其实际价值存在一定的偏差。

神州浩天公司业务范围涉及财税、教育、ＧＩＳ等应用软件系统及智能终端、云计算等研发领域，具备完善的研发生产系统，公司自成立以来一直专注于管理软件的研发，在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的管理软件整体解决方案提供商，收益法评估价值中包括了企业营销渠道、研发能力、企业在行业内的知名度等方面的价值体现，本次评估采用收益法正是考虑神州浩天公司的发展潜力，对企业的预期收益价值进行测算，收益法结果对企业价值反映的更为充分、全面。经分析比较，故采用收益法评估结果作为本评估报告的结论。评估过程简表如下：

评估结论为：在持续经营前提下，天津神州浩天科技有限公司股东全部权益的市场价值为人民币５，６１１．００万元。

五、交易协议的主要内容

１、交易双方：鑫茂科技（甲方）、瑞和天孚公司（乙方）

２、交易标的：浩天科技公司５１％股权

３、交易金额及支付方式：甲方将所持有的浩天科技公司５１％股权按账面净资产评估值转让给乙方，转让总额共计２８６１．６１万元。乙方以现金形式向甲方支付股权转让款。

４、付款期限：１）、股权转让协议生效后三日内，乙方以现金形式向甲方支付股权转让款的５１％，即人民币１４５９．４２１１万元。甲方收到上述款项后３０日内，甲、乙双方共同办理完成本协议项下浩天科技５１％股权的工商变更手续；同期，双方完成往来等款项的清欠。２）、２０１３年３月３１日前，且上述股权工商变更手续执行完毕后，乙方以现金形式向甲方支付本协议项下股权转让款的余款人民币１４０２．１８８９万元。

５、其他事项：甲、乙双方约定基准日至交割日间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生数额清偿。

６、违约责任：１）、乙方未按股权转让协议规定按期足额向甲方支付股权转让款，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付股权对价款的０．５％的违约金给甲方。如逾期三个月仍未支付，除累计缴付应付股权对价款的１．５％的违约金外，甲方有权终止协议，并要求乙方赔偿直接损失。２）、甲方未按股权转让协议规定向乙方转让股份，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付相应股权对价款的０．５％的违约金给乙方。如逾期三个月仍未转让，除累计缴付应付股权对价款的１．５％的违约金外，乙方有权终止协议，并要求甲方赔偿直接损失。

７、协议生效条件：本协议自甲乙双方法定代表人签署加盖单位公章，并经甲方董事会审议通过后生效。

六、涉及本次交易的其他安排

本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

公司不存在对浩天科技公司的担保和委托理财，应收浩天科技公司３２４万元往来款将于股权过户时同期解决。

七、独立董事意见

独立董事就上述股权转让发表如下独立意见：本次转让子公司浩天科技公司股权，旨在对公司的产业结构进行调整，进一步突出核心业务，同时也有利于公司经营业绩及现金流的改善。本次股权转让受让方为浩天科技公司管理层，转让价格的确定以标的资产账面净资产评估值为依据，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。

八、 本次交易目的及对公司的影响

本次股权转让是落实董事会关于公司产业结构调整重要举措之一。通过本次股权转让，一方面可为公司贡献约１７００万元净利润，有利于公司本年度的扭亏为盈；另一方面还可将由于历史原因形成的浩天科技公司与上市公司往来事项一并解决，为上市公司增加３００余万元的现金流入；同时收到的２８００余万元股权转让收益可用于增加对核心业务的投资，有利于核心业务进一步的做大做强。

九、 备查文件

１、 公司第五届董事会第四十七次会议决议

２、 浩天科技公司资产评估报告

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２６日

独立董事意见函

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司将其持有的天津神州浩天科技有限公司（以下简称“浩天科技公司” ）５１％股权转让给天津瑞和天孚科技有限公司（以下简称“瑞和天孚公司” ）一事发表独立意见如下：

同意公司将所持有的浩天科技公司５１％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给瑞和天孚公司，转让总额共计２８６１．６１万元。

本次转让子公司浩天科技公司股权，旨在对公司的产业结构进行调整，进一步突出核心业务，同时也有利于公司经营业绩及现金流的改善。本次股权转让受让方为浩天科技公司管理层，转让价格的确定以标的资产账面净资产评估值为依据，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。

独立董事：

汪波 韩传模 侯欣一

天津鑫茂科技股份有限公司

２０１２年１０月２６日