证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１２－０２８

淄博万昌科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议通知于２０１２年１０月１９日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于２０１２年１０月２６日以现场与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。本次会议由董事长于秀媛女士主持，应到董事９人，实到董事９人，其中６名董事以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面投票表决方式作出如下决议：

审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年度）》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年度）》的具体内容见２０１２年１０月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１２－０２９

淄博万昌科技股份有限公司

关于２０１２年第二次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开２０１２年第二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于２０１２年１０月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》，定于２０１２年１１月１２日在公司本部召开２０１２年第二次临时股东大会。

公司董事会于２０１２年１０月２６日收到公司控股股东高宝林先生（持有本公司股份数量占公司总股本的２３．４７％）书面提交的《关于提请增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司２０１２年第二次临时股东大会增加审议如下议案：

《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年度）》。该议案已经公司２０１２年１０月２６日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。

经公司董事会核查，截至本公告发布日，高宝林先生持有公司股份２５，４１３，５００股，占公司已发行股本总额的２３．４７％。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，公司对２０１２年１０月１８日发布的《 关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“原通知”）补充通知如下（除增加上述临时提案内容外，原通知中其他内容保持不变）：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午９：００

２、会议召开地点：山东省淄博市张店区朝阳路１８号公司三楼东会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票表决

５、会议出席对象

（１）截止２０１２年１１月６日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的见证律师和其他相关人员。

二、会议审议事项

１、《关于公司董事会换届选举的议案》。

１．１提名于秀媛女士为第二届董事会董事；

１．２提名王明贤先生为第二届董事会董事；

１．３提名高宝林先生为第二届董事会董事；

１．４提名李雨先生为第二届董事会董事；

１．５提名闫丽女士为第二届董事会董事；

１．６提名张学民先生为第二届董事会董事；

１．７提名尹仪民先生为第二届董事会独立董事；

１．８提名侯本领先生为第二届董事会独立董事；

１．９提名王蕊女士为第二届董事会独立董事。

２、《关于公司监事会换届选举的议案》。

２．１提名王景坡先生为第二届监事会股东代表监事；

２．２提名彭贵山先生为第二届监事会股东代表监事。

３、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年度）》。

上述第１、２项议案选举公司董事、独立董事和股东代表监事将采用累积投票制进行表决，其中独立董事与非独立董事选举分开进行，选举董事的可表决权总票数为持股数量×６，选举独立董事的可表决权总票数为持股数量×３，选举股东代表监事的可表决权总票数为持股数量×２。

上述议案已分别经２０１２年１０月１６日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议、２０１２年１０月２６日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容见２０１２年１０月１８日、２０１２年１０月２７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司相关公告。

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（２）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证；

（３）异地股东可采用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年１１月１１日上午８：００－１１：００，下午１：３０－４：３０

３、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

联系人：张国昌

联系电话：０５３３－２９８８８８８

传真：０５３３－２０９１５７８（传真请注明：转公司证券部）

邮编：２５５０６８

四、其他事项

１、本次临时股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理；

２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、备查文件

１、《淄博万昌科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；

２、《淄博万昌科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》。

特此公告。

   淄博万昌科技股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

附件：

淄博万昌科技股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１２年１１月１２日召开的淄博万昌科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号： 委托人持股数量（股）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期及期限：

注： １、以上第１、２项议案采用累积投票制，请填票数（如直接打“√”，代表将拥有的表决票总数平均分配给打“√”的候选人）。累积投票制指股东大会选举两名及以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以所有投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１２－０３０

淄博万昌科技股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博万昌科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议通知于２０１２年１０月１９日以书面方式发出，会议于２０１２年１０月２６日在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王景坡先生主持，经与会监事审议，以书面投票表决方式作出如下决议：

审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年度）》。

监事会认为，董事会制订的公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年度），能够平衡股东的合理投资回报和公司的长远可持续发展，实现公司利润分配政策的持续性、稳定性，其内容符合《公司法》、中国证监会有关规范性文件及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司监事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１２－０３１

淄博万昌科技股份有限公司

关于公司和公司股东及关联方承诺履行情况的专项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会山东监管局鲁证监公司字［２０１２］８８号《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对自申请首次公开发行股票以来的公司、公司股东、关联方的承诺事项及履行情况进行了认真自查，截至公告日尚在执行中的相关承诺事项如下：

一、公司首次公开发行股票前的承诺

１、发行前股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：

①公司原控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

②公司原董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过５０％。

承诺签署日期：２０１０年４月２４日

承诺执行情况：公司原控股股东高庆昌不幸去世后，其所持公司股份由其妻子王素英和儿子高宝林分别以分割夫妻共同财产、继承的方式各持有５０％。除此以外，其他相关董事、高管人员严格按承诺执行。

２、避免同业竞争的承诺

公司全体限售股股东（原控股股东高庆昌及股东高宝林、王明贤、于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、新疆霹易源投资管理有限公司（更名前为北京市霹易源投资管理有限公司）、乌鲁木齐超乐伯股权投资有限公司（更名前为北京市超乐伯科技发展有限公司））均出具了《避免同业竞争声明与承诺》，就避免同业竞争承诺如下：

本公司（本人）作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

本公司（本人）对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司（本人）未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本公司（本人）将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。

承诺签署日期：２０１０年４月２４日

承诺履行情况：其他８名限售股股东及股东王素英严格按承诺执行。

３、减少和规范关联交易的承诺

公司原控股股东高庆昌、高宝林作出《减少和规范关联交易承诺函》，相关承诺如下：

①本人将尽力减少本人及本人所实际控制企业以及本人关系密切的家庭成员与万昌科技之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

②本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害万昌科技及其他股东的合法权益。

承诺签署日期：２０１０年４月２４日

承诺履行情况：控股股东高宝林、股东王素英严格按承诺执行。

二、股东高宝林、王素英、王明贤（以下统称“收购人”）在公司２０１２年１２月３１日披露的《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》中所作承诺

１、关于承继原控股股东所作承诺的承诺

高宝林与王素英已出具承诺函，承诺将共同承继并履行原控股股东高庆昌在万昌科技首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有承诺。

２、关于保证上市公司独立性的承诺函

为了保证本次收购后上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，收购人保证做到与上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

３、关于减少和规范关联交易承诺函

为减少和规范关联交易，收购人出具了《减少和规范关联交易承诺函》，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。

４、关于避免同业竞争声明与承诺

为避免未来发生潜在同业竞争，收购人出具了《避免同业竞争声明与承诺》，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。

上述承诺签署日期：２０１１年１１月２３日

上述承诺履行情况：收购人严格履行了承诺。

上述承诺事项及履行情况已在《公司２０１２年第三季度报告》中进行了披露。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十六日