证券时报多媒体数字报

及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

● 本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年１０月２６日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于２０１２年１０月２６日上午９：３０在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开。网络投票时间为２０１２年１０月２６日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、议案审议情况

本次会议审议通过了下列议案：

１． 关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案

会议同意选举刘智先生为公司第二届监事会股东代表监事。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

２． 关于修改《中国北车股份有限公司章程》的议案

会议同意对《中国北车股份有限公司章程》第七十八条、第一百六十四条、第一百六十五条、一百六十六条及一百六十七条的内容进行修改。

同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

３． 关于《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案

会议经逐项表决，同意《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

（１）股票期权激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量

（２）激励对象

（３）股票期权授予数量的确定与分配

（４）股票期权激励计划的有效期、标的股票禁售期

（５）激励对象获授权益、行权的条件

（６）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（７）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

（８）股票期权激励计划的变更、终止

本议案各项内容的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

公司监事会主席陈方平先生代表监事会就《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的核实情况在股东大会上进行了说明。

４． 关于《中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》的议案

会议同意《中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》。

同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

５． 关于《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》的议案

会议同意《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》。

同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

６． 关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案

会议同意授权董事会负责本次公司股票期权激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：

（一）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（二）授权董事会对公司和激励对象是否符合股票期权生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

（三）授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

（四）授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（五）授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（六）授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

（七）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规或公司治理文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

上述议案已经公司第二届董事会第六次、第八次会议和第二届监事会第四次、第五次、第七次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于２０１２年５月２４日、２０１２年８月２８日公告的《中国北车股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《中国北车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》，公司分别于２０１２年５月２４日、２０１２年６月１２日、２０１２年８月２８日公告的《中国北车股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》、《中国北车股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》、《中国北车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》以及公司于２０１２年１０月１２日公告的《中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议资料》。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派律师对本次股东大会现场会议进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、备查文件目录

１． 中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

２． 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十六日