证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次会议无否决或变更议案的情况。

  2、本次会议无新增议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况：

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间为: 2012年10月26日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间为: 2012年10月25日-2012年10月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月25日下午15:00 至2012年10月26日下午15:00中的任意时间。

  2、现场会议召开地点：西安市锦业路1号都市之门B座19层公司会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：本公司董事局

  5、主持人：公司董事局主席袁汉源先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  7、会议的出席情况：

  （1）出席的总体情况：出席会议的股东及股东授权代理人共31人，代表公司股份121,614,857股，占公司总股本447,375,651股的27.18%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份120,538,637股，占出席会议有表决权股份总数的99.12%；参加网络投票的股东26人，代表股份1,076,220股，占出席会议有表决权股份总数的0.88%。

  （2）其他人员出席情况：公司董事、监事、高级管理人员，及见证律师出席本次会议。

  二、议案审议表决情况：

  本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了全部2项议案。

  1、《关于改聘会计师事务所的议案》

  为保证公司2012年度审计工作的稳定性与连续性，同意改聘国富浩华会计师事务所有限公司为2012年度审计机构，审计费用保持不变，仍为33万元人民币；审计团队保持不变。

  （1）表决情况：同意票121,372,437股，占出席会议有表决权股份总数的99.8％；反对票111,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.09％；弃权票131,420股，占出席会议有表决权股份总数的0.11％。

  （2）表决结果：该议案获得通过。

  2、《关于转让陕西好猫卷烟材料有限责任公司股权的议案》

  经审议，同意公司将全资子公司陕西好猫卷烟材料有限责任公司100%股权转让给陕西省卷烟材料厂。授权公司经营管理层具体办理转让事宜。

  独立董事事前了解并认可该议案。独立董事认为，该交易遵循了市场公平交易原则，全部交易合理、合法；未发现任何损害上市公司利益的行为；未发现存在任何损害中小股东权益的情况。

  因本议案涉及关联交易，关联股东宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂所持股份17,039,760股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

  （1）表决情况：同意票104,284,677股，占出席会议有表决权股份总数的85.75％；反对票242,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.2％；弃权票47,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  （2）表决结果：该议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所西安分所。

  2、律师姓名：张宏远先生、杨琦女士

  3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所西安分所张宏远、杨琦律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序，出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件：

  1、本次股东大会决议。

  2、法律意见书。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二〇一二年十月二十七日