证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本协议书的投资事项尚需经过公司董事会审议通过后方能生效。

  2.本次签订的协议仅为框架性协议，公司董事会将按规定及时披露后续的电站实际开发建设进度情况及签订的相关补充协议，请投资者关注相关后续公告。

  3.本协议书中所述的公司收购青海锦国兴的股份以及参股青海天华阳光等事项均不构成重大资产重组。

  一、协议签署概况

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"超日太阳"）于2012年10月25日与青海省人民政府、青海天华阳光新能源投资有限公司（以下简称"青海天华阳光"）、青海锦国兴新能源科技有限公司（以下简称"青海锦国兴"）签订了多方合作《协议书》。协议约定上述多方将在青海省的光伏电站开发及光伏产品制造等方面展开全方位合作。

  二、协议对方情况介绍

  （一）青海省人民政府为了对光伏资源集约有效利用，加快光伏产业快速发展，决定引进国内外光伏产业的领头企业，对省内光伏产业进行调整，形成几个大的光伏产业链集团。

  （二）青海天华阳光新能源投资有限公司

  青海天华阳光成立于2012年2月16日，注册地址为西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼第四层，注册资本为贰仟万圆整，实收资本为伍佰万圆整，法定代表人为苏维利，经营范围为能源项目投资、开发，电力项目投资管理（以上项目国家另有规定的除外）。

  青海天华阳光的母公司天华阳光是全球光伏系统领先的开发商和独立运营商，已在欧洲、亚洲、北美、非洲等全球主要光伏市场设立了十余家全资子公司，并在德国设有工程技术中心、在国内常州设有研究院，该院是国家级光伏产品专业检测中心。

  （三）青海锦国兴新能源科技有限公司

  青海锦国兴成立于2011年6月2日，注册地址为西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼第四层，注册资本为贰仟万元整，实收资本为贰仟万元整，法定代表人为张锦儒，经营范围为光伏发电设备及部件研发、制造、销售；太阳能电池制造设备的研发、制造、销售；仓储服务（不含危险化学品）（以上项目国家另有规定的除外）。

  青海锦国兴是2011年青海省人民政府招商引资年产500mw太阳能电池的光伏产业链重点项目，地处西宁经济技术开发区南川工业园，一期规划3万平米厂房已经基本完工，青海省人民政府批准为该项目配套的50mw光伏电站工程，青海天华阳光已开展前期工作。

  三、协议的主要内容

  （一）合作内容

  1.为积极推动、优化青海省内光伏上游产业的资源、资产整合，超日太阳作为光伏上游资深的光伏设备生产企业，将对青海锦国兴进行不低于60%的控股股权收购，具体合资合同、章程及相关法律文件由双方另行协商确定并在本协议签署后的2个月内完成相关事宜；股权收购后的青海锦国兴将覆盖从拉棒、切片、电池片到组件的光伏制造产品生产，其中一期拉棒1500吨、切片、电池和组件年生产能力均达到200MW，预计一期投资规模5亿元人民币，在2013年底建成投产；根据青海省光伏产业发展及项目配套能力，将进行二期投资规划，最终达到500MW产能规模，二期投资在10亿元人民币左右。

  2.超日太阳对青海锦国兴60%的股权收购完成后的2个月内，完成超日太阳对青海天华阳光的参股事宜；超日太阳有权以收购后的青海锦国兴为主体以股权收购或增资扩股的方式对青海天华阳光进行不低于25%的参股投资,计划进行多个并网光伏电站项目的开发、投资及建设，具体合资合同、章程及相关法律文件由双方另行协商确定。

  3.为积极支持青海省内的经济发展，青海省人民政府将青海锦国兴的产品列入省内重点推荐产品名录中，青海省人民政府推荐青海锦国兴产品给青海省内取得光伏电站核准批复的项目并鼓励优先使用。

  4.由青海天华阳光申报的一个或多个项目取得省发改委签发的光伏发电项目核准后，该项目为青海天华阳光、青海锦国兴的共享资源；项目下的组件由青海锦国兴独家供应，具体型号、价格由超日太阳、青海天华阳光双方参照合理的市场价协商确认，具体合同将另行签署。

  （二）政策支持

  1.本协议签订后，青海省人民政府将协调省发改委在2012年11月前落实给青海天华阳光一个新的、核准规模不低于50MW的并网光伏电站项目。

  2.为推进青海省内上、下游协作示范项目，在超日太阳收购青海锦国兴后的光伏制造项目如期推进的情况下，青海省人民政府承诺由省发改委在每年不迟于5月1日（或早于此日期）批复给青海天华阳光不少于200MW的一个或多个并网光伏发电项目政府核准并在每年的第四季度签发相关一个或多个项目路条，以支持、鼓励企业在较短的时间内完成相关项目开发等系列活动；如遇特殊情况，项目核准总量变动范围控制在10%以内。

  3.如青海省人民政府未能及时按量签发给青海天华阳光旗下的一个或多个项目公司相应的并网光伏电站项目文件，包括路条及政府核准，青海省人民政府同意将用省内其他（其他类型电站、矿产）资源进行等量配置给超日太阳。

  4.青海省人民政府协助青海天华阳光疏通地方电力（网）公司并解决电网接入问题、购售电协议、国家许可计划和项目核准等事宜。

  （三）并网光伏电站作为青海省招商引资的重要优势资源，若超日太阳收购后的青海锦国兴不能如期按质、按量完成光伏制造项目的建设，青海省人民政府将延迟或停止并网光伏电站项目的批复。

  四、协议对本公司的意义和影响

  本次公司与青海省人民政府、青海锦国兴以及青海天华阳光签订多方合作协议书，旨在大力开发、建设青海省地区的光伏电站项目并投资建立配套的生产基地。公司控股以后的青海锦国兴所生产的产品将被列入青海省内重点推荐产品名录中，其不仅将取得青海天华阳光所开发光伏项目的独家供应权，也将被青海省内其他取得核准批复的光伏项目考虑优先使用。这将充分确立公司在青海省地区光伏电站市场的优势地位。

  同时，公司将通过本次合作与青海省政府及天华阳光将形成有效的资源互补，这既能深化公司在国内光伏市场的业务拓展，增加企业组件销售量；又能借助合作方青海省政府及天华阳光的支持有效拉长母公司产业链，稳步扩张产品生产能力；还能加强公司在青海省地区乃至整个国内光伏市场的企业知名度和品牌影响力；更能平衡公司在国内外市场的业务分布，有效缓解欧美双反的影响；最终将有利于公司盈利能力和综合实力的提升。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2012年10月26日