证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 独立董事尚永丰先生因工作原因未能出席本公司第五届董事会第４次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。其余董事全部出席会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长闫希军先生、总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证第三季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

注１：年初至报告期期末，一方面由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长；另一方面由于去年同期公司取得天津商汇（控股）有限公司股权转让收益７，３７７．８０万元，以上事项不再存在；因此年初至报告期期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长３８．１６％。

注２：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１０２．９７％，主要系年初至报告期期末公司销售回款金额高于去年同期所致。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、合并资产负债表项目 单位：元

注1：期末货币资金较期初减少40.54%，主要系本年度公司利用闲置募集资金补充流动资金，截至2012年9月30日，公司利用闲置募集资金补充流动资金46,000.00万元。

注2：交易性金融资产较期初增加6,800.00万元，主要系公司于本年度使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品。

注3：期末应收账款较期初增加77.37%，主要系随着医药商业终端销售规模扩大，应收账款余额相应增加。

注4：期末预付账款较期初增长110.01%，主要系本年度公司支付对小额贷款公司投资款10,350.00万元，目前股权转让手续尚在办理之中。

注5：期末长期应收款余额2,000.00万元，主要系本年度公司发放的委托贷款。

注6：期末在建工程较期初增长79.44%，主要系随着工程进度的逐步推进，工程款支付相应增加。

注7：期末递延所得税资产较期初增长72.13%，主要系本年度公司计提坏账准备和存货跌价准备，可抵扣暂时性差异相应增加所致。

注8：期末应付账款较期初增加54.88%，主要系随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付未付货款增加。

注9：期末应交税费较期初增加162.55%，主要系随着销售业务的增加，应交税金相应增加。

注10：一年内到期的非流动负债期末余额为0，主要系上年转入该科目的借款于本年度到期偿还。

注11：期末专项应付款较期初增长130.25%，主要系本年度新增国家拨入的专项用途拨款。

注12：本年度，公司发行了2012年第一期短期融资券及2011年第一期公司债券，相应调整了融资结构，故应付债券及其他流动负债余额较期初有所增长；短期借款低于年初余额；应付未付的债券利息相应增加，使应付利息余额有所增长。

二、合并利润表项目 单位：元

注１：本年度，公司销售规模扩大，使营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用均随之增长。

注２：公司财务费用较上年同期增长６０．９３％，主要系本年度融资规模及利率均高于上年同期所致。

注３：资产减值损失较上年同期增长１４０．４２％，主要系公司计提坏账准备和存货跌价准备所致。

注４： 公司营业外收入较上年同期减少５９．４４％，主要系上年同期公司取得企业扶持资金３３，３４２，５５０．００元，本年度该事项不再存在。由于此因素影响，本期少数股东损益金额亦较上年同期下降５６．２８％。

注５：公司投资收益低于去年同期，主要系上年同期公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司４．３５％的股权，取得股权转让收益７，３７７．８０万元，本年度该事项不再存在。

三、现金流量项目 单位：元

注１：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１０２．９７％，主要系本年度公司销售回款金额高于去年同期所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１）２０１１年１１月，公司完成了７亿元短期融资券的申请（中市协注 ［２０１１］ＣＰ 第【２２３】号）及首期４亿元的发行，剩余３亿元的发行事项公司已于２０１２年４月１９日，通过中国货币网、上海清算所网站公布了《天津天士力制药股份有限公司２０１２ 年度第一期短期融资券发行公告》，公司于２０１２年４月２４日公布了《天津天士力制药股份有限公司２０１２ 年度第一期短期融资券发行结果的公告》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

２）公司于２０１１年１１月９日获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１７９１号文核准（批文有效期６个月），公开发行不超过人民币８．０亿元的公司债券，公司债券分两期发行。２０１２年４月１９日，第一期公开发行人民币４．０亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力２０１１年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行２０１１年度第一期公司债券募集说明书》，公司于２０１２年５月２２日发布了《天津天士力制药股份有限公司２０１１年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

３）公司于２０１２年７月２６日与法国ＴＲＡＮＳＧＥＮＥ股份有限公司（以下简称＂Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ＂）在２０１０年５月１４日签署的《合资企业合同》基础上签订了《合资企业合同之第一修正案》，约定公司以现金人民币４１５０万元，Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ以相当于人民币２１４０万元的欧元及该公司＂针对ＣＦＳ－１Ｒ的抗体＂的知识产权价值相当于人民币２０１０万元的方式对天士力创世杰（天津）生物制药有限公司进行增资。增资后创世杰公司注册资本增加至８５００万元，双方持股比例仍为各自５０％。此事项已于２０１２年７月２６日发布了《天士力制药集团股份有限公司与法方就共同增资子公司签署合同的公告》（临２０１２－０２２号）。目前，双方资金已到账，验资等相关手续正在办理中。

４）２０１１年１０月９日，本公司、Ｔａｓｌｙ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ，Ｉｎｃ．与加拿大ＳｅｍＢｉｏＳｙｓ Ｇｅｎｅｔｉｃ，Ｉｎｃ．共同签署了《天士力胜宝（天津）制药有限公司之中外合资经营企业协议》。本年度，鉴于外方股东加拿大ＳｅｍＢｉｏＳｙｓ公司经营状况恶化已经无力继续履行合资合同，不能按照合资协议约定完成合资公司注册资本金的实缴工作。基于上述情况，现正对该公司申请清算注销。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于２０１２年８月８日经第五届董事会第３次会议审议通过了《天士力未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，并在《公司章程》中对利润分配政策、利润分配决策程序等相关政策进行了修订完善，并经８月２５日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

公司始终严格按《公司章程》及相关法规的规定执行现金分红政策，本报告期无现金分红。

天士力制药集团股份有限公司

法定代表人：闫希军

２０１２年１０月２６日