证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 公告编号：临２０１２－０２０

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于２０１２年１０月２５日以通讯表决方式召开第二届董事会第十次会议。本次会议通知及相关文件已于２０１２年１０月１５日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  一、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司２０１２年第三季度报告》全文和正文。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于修订公司〈社会责任〉内部控制制度的议案》。

  为进一步完善公司内部控制制度，加强公司法人治理，公司对《社会责任》内部控制制度进行了修订。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过《关于收购杭州前进联轴器有限公司部分股权的议案》。

  公司于２０１１年１２月２７日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于组建新联轴器公司的议案》（详见公司公告：临２０１１－０３３），由公司与原杭州前进联轴器有限公司部分自然人股东双方合资组建成立新联轴器公司，公司所占股份比例须达到５１％以上。公司管理层在实施过程中，由于受相关政策及业务平稳过渡等因素制约，上述议案难以实现。

  为实现公司控股杭州前进联轴器有限公司的目的，同意：

  将双方成立新公司的方式变更为收购股权的方式，不再合资组建成立新联轴器公司；

  收购杭州前进联轴器有限公司自然人股东持有的４０％股权，公司从原持股２５％增加至持股６５％ 。

  授权公司管理层负责办理该项股权收购的具体事宜：

  １、根据国有资产监管相关法律、法规的要求，办理有关事项；

  ２、签署与本次股权收购有关的合同、协议和相关的法律文件；

  本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日发布的公告临２０１２－０２１。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十七日

  证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 公告编号：２０１２－０２１

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于收购公司参股子公司前进联轴器部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：收购参股子公司杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）自然人股东持有的４０％股权，收购完成后，公司将拥有该子公司６５％的股权。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ●公司于２０１１年１２月２７日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于组建新联轴器公司的议案》（详见公司公告编号：临２０１１－０３３），由公司与原杭州前进联轴器有限公司部分自然人股东双方合资组建成立新联轴器公司，公司所占股份比例须达到５１％以上。公司管理层在实施过程中，由于受相关政策及业务平稳过渡等因素制约，上述议案难以实现。为实现公司控股杭州前进联轴器有限公司的目的，将双方成立新公司的方式变更为收购股权的方式，不再合资组建成立新联轴器公司

  一、交易概述

  （一）交易目的

  公司目前持有前进联轴器２５％股权，因前进联轴器的主要产品高弹性联轴器与船用齿轮箱关联度高、是构成船舶动力系统的关键元件，公司应掌控该关键配套资源；同时前进联轴器的高弹性联轴器的业务拥有良好的业绩表现，公司拟收购前进联轴器部分股权，以实现公司对前进联轴器的控股地位。

  （二）交易标的基本情况

  公司参股子公司前进联轴器成立于２０００年４月２６日，注册资本为１，０００万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备零配件制造、加工。目前，公司持有前进联轴器２５％的股份，杨志锡持有３０％的股权，洪国强、司月新各持有５％的股权，徐雅萍等１２人共持有３５％的股权。股权结构图如下：

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，前进联轴器的资产总额为４４，０９９，３４５．６２元，净资产为３４，６９９，７９０．８０元；２０１１年度净利润为７，０８７，７００．８６元（以上数据经天健会计师事务所审计）。

  截至２０１２年６月３０日，前进联轴器的资产总额为６５，５８６，７０９．７８元，净资产为３８，６３７，７７６．０１元；２０１２年１－６月净利润为４，１４７，９３１．７４元（以上数据未经审计）。

  公司拟收购前进联轴器自然人股东持有的４０％股权。收购徐雅萍等１２名小股东所持有共计３５％的股权，收购杨志锡所持有的其中５％股权，收购完成后，公司将持有前进联轴器６５％的股权；另杨志锡将其持有的其中５％的股权转让给公司委派出任前进联轴器的副总经理（非杭齿前进董事、高管）。股权转让完成后，股权结构图如下：

  ■

  （三）２０１２年１０月２５日，公司第二届董事会第十次会议对《关于收购杭州前进联轴器有限公司部分股权的议案》进行审议，全体董事一致同意通过该议案。

  本事项不需通过股东大会审议。

  二、交易价格的确定

  ２０１２年５月３０日，公司与前进联轴器相关自然人股东达成股东会决议，同意以股权转让给公司的方式完成上述前进联轴器的股权结构变更，同意以２０１２年５月３１日为基准日对前进联轴器进行资产评估，以资产评估价格作为收购价格，另行签订股权转让协议。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（２０１２）第３３７７号，按资产基础法对前进联轴器公司进行了资产评估，其中对厂房、土地、不可搬迁的设备的评估价格按拆迁补偿价格，其他存货、固定资产、债权债务等按成本法进行评估（注：前进联轴器已于２０１２年４月签订拆迁补偿协议书），评估结果如下：

  评估基准日：２０１２年５月３１日 金额单位：人民币万元

  前进联轴器预计搬迁成本７，７０４，３３６．６３元，按照拆迁合同约定补偿款合计４０，７２８，４１０．６８元，扣除搬迁成本后，预计能够收到补偿款３３，０２４，０７４．０５元，按照所得税率２５％计算，预计应缴８，２５６，０１８．５１元企业所得税。这部分税款尚未在评估报告净资产中扣减。

  公司收购前进联轴器公司４０％股权，按评估价值７６６５．３３万元，扣除应交所得税８２５．６０万元，扣除２０１２年８月已进行分红的款项２４００万元，应支付股权对价计算如下：

  股权对价＝（７６６５．３３ － ８２５．６０ － ２４００）＊４０％＝ ４４３９．７３＊４０％＝１７７６万元

  注：评估基准日至股权交割日期间的损益，由原股东分享或承担。

  上述资产评估报告需经国资监管部门核准。

  三、交易对公司的影响

  本次交易完成后，前进联轴器由公司的参股子公司变更成为公司的控股子公司，其经营业绩并入公司会计报表。根据前进联轴器的历史表现和未来预测，本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。

  四、备查文件目录

  １．经与会董事签字确认的董事会决议；

  ２．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十七日