证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：江苏三友集团股份有限公司

  股票代码：００２０４４

  股票简称：江苏三友

  股票上市地：深圳证券交易所

  信息披露义务人：陆尔穗

  住所：上海市静安区江宁路６０６弄３号

  通讯地址： 江苏省南通市孩儿巷南路５０号

  签署日期：二零一二年十月二十五日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》 等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏三友拥有权益。

  三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  １、姓名：陆尔穗

  ２、曾用名：无

  ３、性别：男

  ４、国籍：中国

  ５、身份证号码：４４０１０４１９６９０３２１＊＊＊＊

  ６、住所：上海市静安区江宁路

  ７、通讯地址：江苏省南通市孩儿巷南路５０号

  ８、通讯方式：０５１３－８８１０５８８８

  ９、是否取得其他国家或者地区的居留权：取得美国永久居留权（美国绿卡）

  本次收购前陆尔穗先生除通过海花集团有限公司持有江苏三友控股股东友谊实业１１．６８％股权外，与江苏三友的实际控制人、江苏三友的董事、监事及高级管理人员无任何关联关系。

  注：海花集团有限公司的情况详见本节第四条收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明。

  二、信息披露义务人最近５年内的职业、职务

  陆尔穗先生最近５年内的任职单位名称、职务、注册地以及是否与所任职单位存在产权关系如下表所示：

  三、信息披露义务人最近５年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  信息披露义务人陆尔穗先生在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁；信息披露义务人陆尔穗先生最近３年内没有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人陆尔穗先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人陆尔穗先生所控制的核心企业、核心业务、主要关联企业股权结构图及主营业务情况如下：

  １、海花集团有限公司

  陆尔穗先生直接持有海花集团有限公司８４％的股权。

  （１）公司住所：南通市孩儿巷南路５０号

  （２）法定代表人：陆尔穗

  （３）注册资本：人民币６０，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限责任公司（自然人控股）

  （５）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为国内商业（国家有专项规定的从其规定）、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、实业投资、资产管理

  （６）成立日期： １９９６年１月２３日

  （７）营业执照号：３２０６００００００２６１０９

  海花集团有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  ２、南通新城集团有限公司

  陆尔穗先生直接持有南通新城集团有限公司２．９２％的股权，另外通过海花集团有限公司控制南通新城集团有限公司５８．４６％的股权。

  （１）公司住所：南通市通州区先锋镇秦家村

  （２）法定代表人：陆尔穗

  （３）注册资本：人民币６５，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限责任公司（自然人控股）

  （５）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为汽车（含小轿车），汽车配件及辅助材料，二手车的销售；汽车销售信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；代办汽车上牌服务

  （６）成立日期： １９９９年１１月２４日

  （７）营业执照号：３２０６００００００３５７０６

  南通新城集团有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  ３、南通崇川新城汽车销售服务有限公司

  陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通崇川新城汽车销售服务有限公司１００％的股权。

  （１）公司住所：南通市通甲路５８８号

  （２）法定代表人：张景

  （３）注册资本：人民币２０，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限责任公司（法人独资）

  （５）经营范围：许可经营项目为一类汽车维修（小型车辆），汽车美容、汽车装潢；一般经营项目为进口、国产别克品牌汽车销售，汽车配件及辅助材料，二手车销售；汽车租赁、代办汽车上牌服务，汽车销售信息咨询

  （６）成立日期： ２０００年１０月１６日

  （７）营业执照号：３２０６０００００１２８２３４

  南通崇川新城汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  ４、南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司

  陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司６０％的股权。

  （１）公司住所：南通市城港路１３９号

  （２）法定代表人：陆尔穗

  （３）注册资本：人民币１００，０００，０００．００元

  （４）企业类型：有限责任公司

  （５）经营范围：许可经营项目为面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务，代理机动车辆保险、人寿保险、企业财产保险、健康保险、家庭财产保险、意外伤害保险；一般经营项目无

  （６）成立日期：２０１０年４月１３日

  （７）营业执照号：３２０６１１００００１９６１２

  南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  注：后附表格中“不适用”表示该公司当年尚未成立。

  ５、南通新城上汽汽车销售服务有限公司

  陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通新城上汽汽车销售服务有限公司１００％的股权。

  （１）公司住所：南通市观音山镇山港桥村１７组

  （２）法定代表人：张理

  （３）注册资本：人民币２０，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限责任公司（法人独资）私营

  （５）经营范围：许可经营项目为机动车辆保险、机动车辆保险暂保单的代理； 一般经营项目为荣威品牌汽车、汽车配件及辅助材料、二手车的销售；代办汽车上牌服务，汽车销售信息咨询，汽车租赁

  （６）成立日期：２００６年４月４日

  （７）营业执照号：３２０６０００００１０２４１９

  南通新城上汽汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  ６、南通新城世纪汽车销售服务有限公司

  陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通新城世纪汽车销售服务有限公司１００％的股权。

  （１）公司住所：南通市通甲路５８８号

  （２）法定代表人：陆尔穗

  （３）注册资本：人民币１０，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限责任公司（法人独资）私营

  （５）经营范围：许可经营项目为代理机动车辆保险及意外伤害保险业务（按照《保险兼业业务许可证》核定的范围和期限经营）；一般经营项目为北京现代汽车品牌销售；汽车配件及辅助材料、二手车的销售；汽车信息咨询；汽车租赁服务；代办汽车上牌服务

  （６）成立日期：２０１１年１月４日

  （７）营业执照号：３２０６０００００２６０６９１

  南通新城世纪汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  注：后附表格中“不适用”表示该公司当年尚未成立。

  ７、南通新城市汽车销售服务有限公司

  陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通新城市汽车销售服务有限公司１００％的股权。

  （１）公司住所：海门市海门镇人民西路１４６８号

  （２）法定代表人：陆尔穗

  （３）注册资本：人民币１０，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限责任公司（法人独资）私营

  （５）经营范围：许可经营项目为进口本田品牌汽车、广州本田品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车辆）；一般经营项目为汽车配件的销售，汽车信息咨询，汽车租赁，代办汽车上牌服务

  （６）成立日期：２００７年７月２４日

  （７）营业执照号：３２０６８４０００１７４５８７

  南通新城市汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  ８、海门新城汽车销售服务有限公司

  陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制海门新城汽车销售服务有限公司７５．７％的股权。

  （１）公司住所：江苏省海门市三和镇工贸园区

  （２）法定代表人：陆尔穗

  （３）注册资本：人民币１０，０００，０００．００元

  （４）公司类型：有限公司

  （５）经营范围：许可经营项目为进口、国产雪弗兰品牌汽车销售；汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修；一般经营项目为汽车销售；汽车配件及辅助材料、二手车销售；代办汽车上牌服务；汽车销售信息咨询；汽车租赁服务

  （６）成立日期：２００４年５月１１日

  （７）营业执照号：３２０６８４０００１７３５３７

  海门新城汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

  单位：元

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  陆尔穗先生实际控制下的核心企业及主要关联企业已发展成为以进口及国产汽车的销售、售后服务（汽车４Ｓ店）为主，结合面向“三农”小额贷款、典当、担保等业务的综合性产业集团，陆尔穗先生看好江苏三友的整体发展前景，经与江苏三友的实际控制人张璞，以及南通友谊实业有限公司工会友好协商达成协议，受让张璞及友谊实业工会持有的江苏三友控股股东友谊实业的３９．３０％的股权，从而间接控制江苏三友２７．４０％的股份，本次权益变动完成后，陆尔穗先生将成为上市公司江苏三友的实际控制人。

  二、未来十二个月继续增持股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、未来十二个月处置拥有权益的股份计划

  收购人承诺在未来１２个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股数量及股权比例

  本次交易前，陆尔穗先生通过其控股的海花集团有限公司（陆尔穗先生持有海花集团有限公司８４％的股权）持股江苏三友控股股东南通友谊实业有限公司的１１．６８％的股权。

  本次交易完成后，陆尔穗先生将通过直接和间接的方式合并控制南通友谊实业有限公司５０．９８％的股权，从而间接控制了江苏三友６１，４４４，５００股股份，控股比例为２７．４０％，成为江苏三友的实际控制人。

  二、股权转让协议内容及其他相关事项

  １、股权转让协议主要内容

  ２０１２年１０月２５日，陆尔穗先生与张璞及南通友谊实业有限公司工会签署了《公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （１）协议当事人

  股份转让方（甲方）：张璞、南通友谊实业有限公司工会

  股份受让方（乙方）：陆尔穗

  （２）拟转让股份的数量及比例

  《股权转让协议》约定，陆尔穗先生受让张璞和友谊实业工会分别持有１０％和２９．３０％友谊实业的股东权益，转让完成后，陆尔穗先生直接和间接持有南通友谊实业有限公司５０．９８％的股权。

  江苏三友系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。南通友谊实业有限公司为其控股股东，持有江苏三友流通股６，１４４．４５万股，占总股本的２７．４０％。

  （３）股权转让方式

  本次股权收购为现金收购，转让双方以目标公司友谊实业在评估基准日２０１２年６月３０日的评估值协商作价转让。依据《股权转让协议》，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股权的所有权，成为目标公司的股东。

  （４）拟转让股份的价格

  《股权转让协议》约定，前述张璞及友谊实业工会本次共计转让的友谊实业３９．３０％的股东权益总价款为人民币１６，６００．９８万元。

  （５）股权转让价款的支付

  《股权转让协议》约定，乙方于本协议签署后七个工作日内，分别向股权出让方友谊实业工会及张璞一次性支付股权转让价款人民币１２，３７６．９８万元和４２２４万元。

  （６）协议的成立、生效

  《股权转让协议》约定，本协议自双方签署之日起成立并生效。

  ２、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  甲方已依法取得并持有友谊实业股权，友谊实业股权未被设立任何其他质押、其他担保以及任何其他第三方权益，友谊实业股权的转让不存在任何法律障碍，也不存在任何禁止或限制友谊实业股权转让的契约障碍。

  本次股权转让，已于２０１２年１０月２５日完成工商变更手续。

  ３、本次交易的相关部门批准

  本次交易不涉及除交易双方以外其他相关部门的批准。

  三、本次权益变动前后的股权关系

  （一）本次权益变动前的股权结构

  ■

  （二）本次权益变动后的股权结构

  ■

  第四节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  根据相关股份转让协议，本次权益变动涉及的收购资金总额为人民币１６，６００．９８万元，由陆尔穗先生自筹。陆尔穗先生声明：所提供资金系其本人自筹，不存在向银行或其他机构借款的情形，不存在对该笔资金使用受限制或被追诉的情形；不存在其他一致行动人；不存在与该笔资金有关的其他协议安排；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  二、支付方式

  陆尔穗先生将于《股权转让协议》签署后七个工作日内通过银行转账方式，支付人民币１６，６００．９８万元转让价款。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

  本报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人没有对江苏三友主营业务进行改变和调整的计划。

  二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划

  本报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人没有对江苏三友（含子公司）的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对江苏三友进行购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

  本次权益变动完成之后，信息披露义务人陆尔穗先生根据控制的上市公司股份比例和上市公司章程的相关规定，拟通过提名变更上市公司部分董事会成员，并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选举事宜。截至权益变动报告书签署日，拟调整的董事会成员人选尚未确定。

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内没有调整上市公司高级管理人员组成及结构的计划。

  信息披露义务人陆尔穗与上市公司其他股东之间未有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

  四、对上市公司章程条款的修改计划

  本报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人尚无修改上市公司章程的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

  本报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人尚无对目前聘用的员工作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整计划

  江苏三友近三年实行了持续、稳定的股利分配政策，２００９年、２０１０年及２０１１年度分红情况如下：

  单位：元

  本报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人尚无修改上市公司分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响

  （一）江苏三友已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次股权转让不会对江苏三友的人员、资产、财务产生重大影响；本次股权转让完成后，江苏三友将保持资产、人员、业务、机构、财务独立。

  （二）为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陆尔穗先生已出具了承诺函，承诺保证与上市公司在资产、人员、业务、机构、财务等方面相互独立。

  二、对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署日，陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友之间不存在同业竞争情况。

  为从根本上避免和消除与江苏三友形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：

  １、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

  ２、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  ３、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

  ４、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

  ５、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。

  三、对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署日，陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友之间不存在关联交易。

  为减少并规范陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友将来可能产生的关联交易，确保江苏三友及江苏三友其他股东的利益不受损害，陆尔穗先生承诺：对于不可避免的关联交易，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法， 保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害江苏三友及江苏三友其他股东的合法权益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人在权益变动报告书签署日前２４个月内，未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０，０００，０００．００元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及所控制公司在本权益变动报告书签署日前２４个月内与江苏三友的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５０，０００．００元以上的交易情况如下：

  ２０１１年９月１３日，公司前任监事会主席（任职时间２００７年１２月１０日－２０１０年１２月０９日）谢金华与海花集团有限公司签订《股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权５１２万元（占公司注册资本的４％）以人民币１６８９．６０万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款分别于２０１１年９月２１日支付１０００万元，２０１１年１０月３１日支付６８９．６万元。

  ２０１１年９月１３日，公司职工监事周静雯与海花集团有限公司签订《股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年９月２０日全部支付。

  ２０１１年９月１３日，公司财务负责人帅建与海花集团有限公司签订《股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年９月２０日全部支付。

  ２０１１年８月１２日，公司董事长葛秋与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

  ２０１１年８月１２日，公司副董事长兼总经理盛东林与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

  ２０１１年８月１２日，公司副总经理沈永炎与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

  ２０１１年８月１２日，公司副总经理成建良与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

  注：陆尔穗持有海花集团有限公司８４％的股权（海花集团有限公司的主要情况，见本意见书第一节第四条收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明）。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的江苏三友董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对江苏三友有重大影响的其他合同、默契或安排

  信息披露义务人及其控制公司在本权益变动报告书签署日前２４个月内，未发生对江苏三友有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其控制公司前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其控制公司没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  第九节 收购人的财务资料

  本次权益变动的信息披露义务人为自然人，无相关财务资料披露。

  第十节 其他重大事项

  一、其他重大事项说明

  （一）信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  （二）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  陆 尔 穗

  签署日期：二○一二年十月二十五日

  三、财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  项目协办人：

  叶 蕾 王 珏

  项目主办人：

  严 琦 刘 杨

  法定代表人或授权代表：

  李 工

  华安证券有限责任公司

  签署日期：二○一二年十月二十五日

  第十一节 备查文件

  下列备查文件可在信息披露义务人办公地点及江苏三友集团股份有限公司查阅：

  １、信息披露义务人的身份证明；

  ２、信息披露义务人控制公司的工商营业执照；

  ３、信息披露义务人控制公司的税务登记证；

  ４、股权收购协议；

  ５、陆尔穗先生及其控制公司、直系亲属以及相关中介机构关于买卖江苏三友股票的自查报告；

  ６、陆尔穗先生关于避免同业竞争的承诺；

  ７、陆尔穗先生关于规范关联交易的承诺；

  ８、陆尔穗先生关于上市公司“五独立”的承诺；

  ９、陆尔穗先生关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  １０、陆尔穗先生关于关联交易情况的说明；

  １１、陆尔穗先生关于基于自身实力和从业经验对江苏三友集团股份有限公司后续发展计划可行性的说明；

  １２、陆尔穗先生关于提供给华安证券相关材料的承诺函；

  １３、陆尔穗先生关于前６个月内买卖上市交易股份的情况说明；

  １４、陆尔穗先生关于收购资金来源的说明；

  １５、陆尔穗先生关于核心企业和核心业务的说明；

  １６、陆尔穗先生对前２４个月内与上市公司进行资产交易的情况说明；

  １７、陆尔穗先生关于本次详细权益变动报告书的声明

  １８、陆尔穗先生控制的核心企业及主要关联企业２００９年至２０１１年及２０１２年中期未经审计财务报表；

  １９、华安证券有限责任公司关于江苏三友集团股份有限公司的详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

  附表：

  详式权益变动报告书

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：

  陆 尔 穗

  签署日期：二○一二年十月二十五日