证券时报多媒体数字报

  二零一二年十月二十五日

  上市公司名称：江苏三友集团股份有限公司

  股票代码：００２０４４

  股票简称：江苏三友

  股票上市地：深圳证券交易所

  释 义

  本核查意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  序 言

  根据２０１２年１０月２５日江苏三友控股股东友谊实业的股东张璞及南通友谊实业有限公司工会与陆尔穗先生签订的《公司股权转让协议》，出让友谊实业３９．３０％的股权。本次权益变动完成后，陆尔穗先生成为友谊实业的控股股东，通过间接和直接方式合并持有友谊实业５０．９８％的股权。

  本次权益变动完成后，陆尔穗先生通过友谊实业间接控制江苏三友６１，４４４，５００股股份，比例为２７．４０％，成为江苏三友的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规要求，陆尔穗先生为本次收购的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

  华安证券有限责任公司接受陆尔穗先生委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

  本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

  声 明

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第１５号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对陆尔穗先生出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

  为此，本财务顾问特做出以下声明：

  １、本财务顾问与信息披露义务人及本次收购行为之间不存在任何关联关系，并未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  ２、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺：保证向作为详式权益变动报告财务顾问的华安证券提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  ３、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

  ４、本财务顾问已对信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  ５、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  ６、本次财务顾问核查意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

  ７、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读信息披露义务人披露的关于本次权益变动的详式权益变动报告书。

  华安证券对本次权益变动相关事项的核查意见

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为陆尔穗先生编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

  二、对信息披露义务人收购目的的核查

  陆尔穗先生实际控制下的核心企业及主要关联企业已发展成为以进口及国产汽车的销售、售后服务（汽车４Ｓ店）为主，结合面向“三农”小额贷款、典当、担保等业务的综合性产业集团。陆尔穗先生看好江苏三友的整体发展前景，经与江苏三友的实际控制人张璞，以及南通友谊实业有限公司工会友好协商达成协议，受让张璞及友谊实业工会持有的江苏三友控股股东友谊实业的３９．３０％的股权，从而间接控制江苏三友２７．４０％的股份，本次权益变动完成后，陆尔穗先生将成为上市公司江苏三友的实际控制人。

  本财务顾问对陆尔穗先生本次权益变动的目的进行了解后认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

  三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查

  （一）信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文件

  主要包括：

  ●身份证复印件；

  ●近五年的简要经历；

  ●直系亲属的身份证复印件；

  ●控制公司相关资料。

  （二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

  姓名：陆尔穗；

  性别：男；

  年龄：４３岁；

  身份证号码：４４０１０４１９６９０３２１＊＊＊＊；

  国籍：中国；

  是否取得其他国家或者地区的居留权：美国永久居留权；

  住所：上海市静安区江宁路；

  通讯地址：江苏省南通市孩儿巷南路５０号；

  联系电话：０５１３－８８１０５８８８。

  经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法自然人；信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；信息披露义务人最近３年内没有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。本次收购前陆尔穗先生除通过海花集团有限公司持有江苏三友控股股东友谊实业１１．６８％股权外，与江苏三友的实际控制人、江苏三友的董事、监事及高级管理人员无任何关联关系。本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。

  （三）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

  经核查，信息披露义务人直接或间接控制的公司，分布在汽车销售、金融等行业，这些公司具有较大的资产规模与充裕的现金储备。

  信息披露义务人陆尔穗先生所控制的核心企业、核心业务、主要关联企业及主要业务情况如下：

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  (下转B39版)