证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００３９０ 股票简称：金瑞科技 公告编号：临２０１２－０２８

  关于公司与五矿集团财务有限责任公司

  续签《金融服务框架协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）现行的《金融服务框架协议》有效期到２０１２年１２月３１日止。因业务需要，公司拟与五矿财务续签《金融服务框架协议》。五矿财务为公司提供金融服务，包括但不限于，公司在五矿财务存款，五矿财务向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。期限为三年，即从２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

  ● 该项关联交易有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，获取专业服务，加强资金集中管理，提升资金使用效率。

  ● 上述关联交易尚须提请股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司与五矿财务现行的《金融服务框架协议》有效期到２０１２年１２月３１日止，因业务需要，公司拟与五矿财务续签《金融服务框架协议》。五矿财务为公司提供金融服务，包括但不限于，公司在五矿财务存款，五矿财务向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。期限为三年，即从２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

  公司与五矿财务的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与五矿集团财务有限责任公司签订＜金融服务框架协议＞的议案》，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此项议案的表决，此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％，独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  １、五矿集团财务有限责任公司

  住所：北京市海淀区三里河路５号五矿集团办公楼Ａ座北翼三层

  法定代表人：李福利

  注册资金：３０，０００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转帐结算业务；经中国人民银行批准的其他业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  截至２０１１年１２月３１日，财务公司２０１１年总资产１１９．５９亿元，净资产４１．７９亿元，２０１１年实现营业收入４．９３亿元，利润总额：４．５３亿元。

  三、关联交易的主要内容和定价原则及依据：

  １、主要内容：

  １） 服务内容：五矿财务为公司提供金融服务，包括但不限于，公司在五矿财务存款，五矿财务向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。

  ２）服务总额度及履行

  额度：公司存款金额在人民币６亿元（含）以下或五矿财务在经批准的公司年度资金计划以内的授信。

  履行：各项存款业务或授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定，并依据各自的有关制度规定履行内部的备案审批，不再另行逐笔报公司董事会批准。公司存款金额在人民币６亿元以上或五矿财务授信额度超过经批准的公司年度资金计划的，需另行报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

  ３）服务期限：公司在五矿财务进行存款及公司申请使用五矿财务授信额度的授信期间为三年，即从２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

  ２、定价原则及依据：

  双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离任何独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法如下：

  １、存款的利率不得低于商业银行同期利率。

  ２、授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具 体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用。

  ３、结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响：

  协议双方通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；此项交易有利于优化公司财务管理，降低公司金融服务成本，保障资金安全、降低资金风险，满足公司支付需要，提高资金使用效率。

  五、独立董事的意见

  我们认为金瑞科技与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

  该项关联交易有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，获取专业服务，加强资金集中管理，提升资金使用效率，我们同意该关联交易事项。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ３、金融服务框架协议。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２７日

  证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２０１２－０２７

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于２０１２年１０月１９日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于２０１２年１０月２５日上午９：００在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了四项议案，与会董事经过认真审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》；

  《金瑞新材料科技股份有限公司２０１２年第三季度报告》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  二、审议通过《关于公司与五矿集团财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》；

  同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：《关于公司与五矿集团财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的关联交易公告》（临２０１２－０２８）。

  此项交易属于关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此项议案的表决。

  此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  三、审议通过《关于制订＜公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》；

  《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  四、审议通过《关于公司挂牌转让持有的大象创业投资有限公司１３．３３％股权的议案》。

  同意公司以评估基准日２０１２年８月３１日大象创业投资有限公司评估值３３，８６１．８０万元为定价基础，最终挂牌转让价格按不低于相关国有资产管理部门批准价格为准，重新在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的大象创业投资有限公司１３．３３％股权。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  上述议案二还需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十七日