证券时报多媒体数字报

（上接D38版）

１、海花集团有限公司

陆尔穗先生直接持有海花集团有限公司８４％的股权。

（１）公司住所：南通市孩儿巷南路５０号

（２）法定代表人：陆尔穗

（３）注册资本：人民币６０，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限责任公司（自然人控股）

（５）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为国内商业（国家有专项规定的从其规定）、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、实业投资、资产管理

（６）成立日期： １９９６年１月２３日

（７）营业执照号：３２０６００００００２６１０９

海花集团有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

２、南通新城集团有限公司

陆尔穗先生直接持有南通新城集团有限公司２．９２％的股权，另外通过海花集团有限公司控制南通新城集团有限公司５８．４６％的股权。

（１）公司住所：南通市通州区先锋镇秦家村

（２）法定代表人：陆尔穗

（３）注册资本：人民币６５，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限责任公司（自然人控股）

（５）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为汽车（含小轿车），汽车配件及辅助材料，二手车的销售；汽车销售信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；代办汽车上牌服务

（６）成立日期： １９９９年１１月２４日

（７）营业执照号：３２０６００００００３５７０６

南通新城集团有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

３、南通崇川新城汽车销售服务有限公司

陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通崇川新城汽车销售服务有限公司１００％的股权。

（１）公司住所：南通市通甲路５８８号

（２）法定代表人：张景

（３）注册资本：人民币２０，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（５）经营范围：许可经营项目为一类汽车维修（小型车辆），汽车美容、汽车装潢；一般经营项目为进口、国产别克品牌汽车销售，汽车配件及辅助材料，二手车销售；汽车租赁、代办汽车上牌服务，汽车销售信息咨询

（６）成立日期： ２０００年１０月１６日

（７）营业执照号：３２０６０００００１２８２３４

南通崇川新城汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

４、南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司

陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司６０％的股权。

（１）公司住所：南通市城港路１３９号

（２）法定代表人：陆尔穗

（３）注册资本：人民币１００，０００，０００．００元

（４）企业类型：有限责任公司

（５）经营范围：许可经营项目为面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务，代理机动车辆保险、人寿保险、企业财产保险、健康保险、家庭财产保险、意外伤害保险；一般经营项目无

（６）成立日期：２０１０年４月１３日

（７）营业执照号：３２０６１１００００１９６１２

南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

注：后附表格中“不适用”表示该公司当年尚未成立。

５、南通新城上汽汽车销售服务有限公司

陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通新城上汽汽车销售服务有限公司１００％的股权。

（１）公司住所：南通市观音山镇山港桥村１７组

（２）法定代表人：张理

（３）注册资本：人民币２０，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限责任公司（法人独资）私营

（５）经营范围：许可经营项目为机动车辆保险、机动车辆保险暂保单的代理； 一般经营项目为荣威品牌汽车、汽车配件及辅助材料、二手车的销售；代办汽车上牌服务，汽车销售信息咨询，汽车租赁

（６）成立日期：２００６年４月４日

（７）营业执照号：３２０６０００００１０２４１９

南通新城上汽汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

６、南通新城世纪汽车销售服务有限公司

陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通新城世纪汽车销售服务有限公司１００％的股权。

（１）公司住所：南通市通甲路５８８号

（２）法定代表人：陆尔穗

（３）注册资本：人民币１０，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限责任公司（法人独资）私营

（５）经营范围：许可经营项目为代理机动车辆保险及意外伤害保险业务（按照《保险兼业业务许可证》核定的范围和期限经营）；一般经营项目为北京现代汽车品牌销售；汽车配件及辅助材料、二手车的销售；汽车信息咨询；汽车租赁服务；代办汽车上牌服务

（６）成立日期：２０１１年１月４日

（７）营业执照号：３２０６０００００２６０６９１

南通新城世纪汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

注：后附表格中“不适用”表示该公司当年尚未成立。

７、南通新城市汽车销售服务有限公司

陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制南通新城市汽车销售服务有限公司１００％的股权。

（１）公司住所：海门市海门镇人民西路１４６８号

（２）法定代表人：陆尔穗

（３）注册资本：人民币１０，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限责任公司（法人独资）私营

（５）经营范围：许可经营项目为进口本田品牌汽车、广州本田品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车辆）；一般经营项目为汽车配件的销售，汽车信息咨询，汽车租赁，代办汽车上牌服务

（６）成立日期：２００７年７月２４日

（７）营业执照号：３２０６８４０００１７４５８７

南通新城市汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

８、海门新城汽车销售服务有限公司

陆尔穗先生通过南通新城集团有限公司控制海门新城汽车销售服务有限公司７５．７％的股权。

（１）公司住所：江苏省海门市三和镇工贸园区

（２）法定代表人：陆尔穗

（３）注册资本：人民币１０，０００，０００．００元

（４）公司类型：有限公司

（５）经营范围：许可经营项目为进口、国产雪弗兰品牌汽车销售；汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修；一般经营项目为汽车销售；汽车配件及辅助材料、二手车销售；代办汽车上牌服务；汽车销售信息咨询；汽车租赁服务

（６）成立日期：２００４年５月１１日

（７）营业执照号：３２０６８４０００１７３５３７

海门新城汽车销售服务有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：

单位：元

本财务顾问认为：信息披露义务人经济实力较强，具备收购友谊实业股权的经济实力。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，陆尔穗先生所辖公司的主营业务分布在进口及国产汽车的销售、结合面向“三农”小额贷款、典当、担保等行业，陆尔穗先生有较为丰富的现代企业管理经验，其所辖公司内控制度较为完善、治理结构较为健全、经营业绩稳定增长。另外，经财务顾问华安证券有限责任公司必要的辅导，陆尔穗先生已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司能力。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，信息披露义务人陆尔穗最近５年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查

经核查，陆尔穗先生未持有、控制其它任何上市公司５％以上的发行在外的股份。

本财务顾问经审慎调查、综合评审认为：信息披露义务人具备收购的主体资格，具备规范管理和运作上市公司相应的经济实力和管理能力，不存在不良诚信记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

按照《上市公司收购管理办法》的要求，作为本次收购的财务顾问，华安证券已经与陆尔穗先生签署了《财务顾问协议》，并通过面对面座谈、电话咨询以及自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识。信息披露义务人掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

五、对投资者的收购资金来源及其合法性的核查

根据陆尔穗先生出具的《关于收购资金来源的说明》，本次收购所需资金共计人民币１６，６００．９８万元，资金来源为陆尔穗先生自筹资金。

经核查，本财务顾问认为：陆尔穗先生本次收购资金系其本人自筹，不存在向银行或其他机构借款的情形，不存在对该笔资金使用受限制或被追诉的情形；不存在其他一致行动人，不存在与该笔资金有关的其他协议安排；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查

根据双方签订的《股权转让协议》，张璞及友谊实业工会在协议中作出专门陈述：友谊实业目标股权转让不存在任何法律障碍，也不存在任何禁止或限制目标股权转让的契约障碍。

经核查，本次收购标的友谊实业股权未设定其他权利；双方没有在《股权转让协议》中约定其他补偿安排的情况。信息披露义务人不存在收购价款之外的其他补偿安排。

七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

２０１２年１０月２５日张璞及友谊实业工会与陆尔穗先生签订股权转让协议，出让友谊实业的３９．３０％股权。陆尔穗先生受让友谊实业的股权后，通过间接和直接方式合并持有友谊实业５０．９８％的股权，成为江苏三友的实际控制人，间接控制江苏三友２７．４０％股权。

经核查，股权转让交易双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就友谊实业股权转让事宜达成协议，股权转让协议是交易双方的真实的意思表示，没有受到外界威胁、他人指使。本次股权转让在自然人和法人之间进行，无需除交易双方以外其他相关部门的批准或授权。

八、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查

根据２０１２年１０月２５日，南通友谊实业有限公司股东与陆尔穗先生签订的股权转让协议，本次权益变动后，陆尔穗先生通过直接和间接方式控制５０．９８％股权的友谊实业为江苏三友的控股股东，陆尔穗先生间接控制江苏三友６１，４４４，５００股股份，控制比例为２７．４０％。

经核查，本次权益变动中股份变更登记已于２０１２年１０月２５日完成，不存在收购过渡期间的问题。

九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所示：

（一）主营业务调整计划

权益变动报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人没有对江苏三友主营业务进行改变和调整的计划。

（二）未来十二个月内对上市公司（含子公司）的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划

权益变动报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人没有对江苏三友（含子公司）的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对江苏三友进行购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人陆尔穗先生根据控制的上市公司股份比例和上市公司章程的相关规定，拟通过提名变更上市公司部分董事会成员，并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选举事宜。截至权益变动报告书签署日，拟调整的董事会成员人选尚未确定。

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内没有调整上市公司高级管理人员组成及结构的计划。

信息披露义务人陆尔穗与上市公司其他股东之间未有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

权益变动报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人尚无修改上市公司章程的计划。

（五）上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

权益变动报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人尚无对目前聘用的员工作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策调整计划

江苏三友近三年实行了持续、稳定的股利分配政策，２００９年、２０１０年及２０１１年度分红情况如下：

单位：元

权益变动报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人尚无修改上市公司分红政策的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

权益变动报告书签署日未来１２个月内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

十、对保持上市公司法人治理结构和独立性影响的核查

（一）对上市公司法人治理结构的影响

江苏三友已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次股权转让不会对江苏三友的人员、资产、财务产生重大影响；本次股权转让完成后，江苏三友将保持资产、人员、业务、机构、财务独立。

（二）对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陆尔穗先生已出具了承诺函，承诺保证与上市公司在资产、人员、业务、机构、财务等方面相互独立。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于上市公司的经营独立性并无实质性影响。

十一、信息披露义务人所从事的业务与上市公司从事业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）同业竞争情况

截至权益变动报告书签署日，陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友之间不存在同业竞争情况。

为从根本上避免和消除与江苏三友形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：

１．不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

２．不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

３． 在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

４． 如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

５． 若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。

经核查，本财务顾问认为：本次收购前陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友不存在同业竞争；为了避免以后出现同业竞争，陆尔穗先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如果陆尔穗先生能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免同业竞争。

（二）关联交易情况

截至权益变动报告书签署日，陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友之间不存在关联交易。

为减少并规范陆尔穗先生及其控制公司与江苏三友将来可能产生的关联交易，确保江苏三友及江苏三友其他股东的利益不受损害，陆尔穗先生承诺：对于不可避免的关联交易，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害江苏三友及江苏三友其他股东的合法权益。

经核查，信息披露义务人与江苏三友未产生关联交易，同时信息披露义务人也承诺将采取有效措施防范和避免未来可能的关联交易的发生。信息披露义务人同时承诺，将保证上市公司经营独立性不因本次权益变动而受到影响。

十二、对前２４个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查，在详式权益变动报告书签署日前２４ 个月内，陆尔穗先生及其控制公司未与下列当事人发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在权益变动报告书签署日前２４个月内，未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０，０００，０００．００元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及所控制公司在权益变动报告书签署日前２４个月内与江苏三友的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５０，０００．００元以上的交易情况如下：

２０１１年９月１３日，公司前任监事会主席（任职时间２００７年１２月１０日－２０１０年１２月０９日）谢金华与海花集团有限公司签订《股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权５１２万元（占公司注册资本的４％）以人民币１６８９．６０万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款分别于２０１１年９月２１日支付１０００万元，２０１１年１０月３１日支付６８９．６万元。

２０１１年９月１３日，公司职工监事周静雯与海花集团有限公司签订《股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年９月２０日全部支付。

２０１１年９月１３日，公司财务负责人帅建与海花集团有限公司签订《股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年９月２０日全部支付。

２０１１年８月１２日，公司董事长葛秋与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

２０１１年８月１２日，公司副董事长兼总经理盛东林与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

２０１１年８月１２日，公司副总经理沈永炎与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

２０１１年８月１２日，公司副总经理成建良与海花集团有限公司签订《公司股权转让协议》将持有南通友谊实业有限公司的股权１２８万元（占公司注册资本的１％）以人民币４２９万元的价格转让给海花集团有限公司，转让款已于２０１１年８月１５日全部支付。

注：陆尔穗持有海花集团有限公司８４％的股权（海花集团有限公司的主要情况，见本意见书第一节第四条收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人在权益变动报告书签署日前２４个月内，不存在对拟更换的江苏三友董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对江苏三友有重大影响的其他合同、默契或安排

信息披露义务人及其控制公司在权益变动报告书签署日前２４个月内，未发生对江苏三友有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经本财务顾问核查，除此之外，信息披露义务人及其控制公司在权益变动报告书签署日前２４个月内，未发生对江苏三友有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、对前６个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人及其控制公司前６个月内买卖上市交易股份的情况

经核查，在权益变动报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其控制公司没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经核查，在权益变动报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十四、对江苏三友原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿江苏三友的负债、未解除江苏三友为其负债提供的担保或者损害江苏三友利益的其他情形的核查

经核查，本次权益变动后，江苏三友的控股股东未发生变化，实际控制人变更为陆尔穗先生。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏三友集团股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（国浩报字［２０１２］３０３Ａ１１８号），截至２０１１年１２月３１日，原控股股东、实际控制人及其附属企业不存在未清偿对江苏三友的负债。

经核查，至详式权益变动报告书签署日，江苏三友原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对江苏三友的负债、未解除江苏三友为其负债提供的担保或者损害江苏三友利益的其他情形。

十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此信息披露义务人没有拟提出豁免申请。

项目协办人：

叶 蕾 王 珏

项目主办人：

严 琦 刘 杨

内核负责人：

张 军

投资银行业务部门负责人：

李 林

法定代表人或授权代表：

李 工

华安证券有限责任公司

签署日期：二○一二年十月二十五日

附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。