证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０４１

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会二届二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会二届二次会议于２０１２年１０月 ２６日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于２０１２年１０月１５日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  １、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１２年第三季度季度报告》正文及全文的议案；

  《２０１２年第三季度季度报告》正文（公告编号：２０１２－０４３）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１２年第三季度季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

  《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０４４）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东万和新电气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的的公告》（公告编号：２０１２－０４５）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ４、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于公司拟与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会签订＜项目投资协议书＞的议案》；

  《关于拟签订<项目投资协议书>的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  ５、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币壹亿元授信额度的议案》；

  议案的具体内容：

  因经营需要，公司需要向银行融资。公司拟向中国银行股份有限公司顺德分行申请办理人民币壹亿元整的授信额度，授权期限自董事会审议通过之日起至２０１３年４月５日止。

  授权李丽仙女士根据公司董事会决议文件与中国银行股份有限公司顺德分行签署编号为 ＧＥＤ４７６４００１２０１２０１９１的《授信额度协议》以及该协议项下相关的文件。

  ６、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过《关于提请召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０４６）详见信息披露媒体：《中国证券报》、、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字确认的二届二次董事会会议决议；

  ２、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于二届二次董事会会议相关事项的独立意见；

  ３、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见；

  ４、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的核查意见；

  ５、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０４２

  广东万和新电气股份有限公司

  二届二次监事会会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届二次监事会会议于２０１２年１０月２６日在公司会议室举行。会议于２０１２年１０月１５日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  与会监事认真审议了本次会议的所有议案，并以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过 《２０１２年第三季度季度报告》正文及全文的议案；

  监事会对董事会编制的《２０１２年第三季度季度报告》正文及全文进行审核后，一致认为：《２０１２年第三季度季度报告》正文及全文的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年第三季度季度报告》正文（公告编号：２０１２－０４３）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１２年第三季度季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （二）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

  监事会经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金，缓解公司流动资金需求的压力，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，我们同意公司使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金。

  《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０４４）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （三）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》。

  监事会经审查认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的有关规定，此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。

  《广东万和新电气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的的公告》（公告编号：２０１２－０４５）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字确认的二届二次监事会会议决议。

  ２、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见；

  ３、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的核查意见；

  ４、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  广东万和新电气股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０４４

  广东万和新电气股份有限公司关于使用

  部分超募资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４３号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行５，０００万股人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元，实际发行价格每股人民币３０．００元，募集资金总额为人民币１５０，０００万元，扣除各项发行费用人民币７，８５０．７７万元后，募集资金净额为人民币１４２，１４９．２３万元，募集资金投资项目资金需求为８４，５３８．１４万元，超募资金５７，６１１．０９万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年 １月２５日出具的天健正信验（２０１１）综字第 ０９０００１ 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。

  一、已使用超募资金的情况

  ２０１１年２月２７日召开的第一届第十三次董事会会议及２０１１年４月８日召开的２０１０年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的８，０００万元永久补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。

  ２０１１年１２月２９日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用部分超募资金中的４，７３０万元竞买国有建设用地使用权，于２０１２年１月１９日成功竞得该国有建设用地。

  ２０１２年６月１日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的２５，０００ 万元补充永久性流动资金。

  二、未使用超募资金的情况

  至２０１２年９月３０日，尚有超募资金１９，８８１．０９万元（不含利息收入）未使用，该部分资金现存放于公司募集资金专户。

  三、拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况

  １、拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的方案

  在确保募集资金投资项目建设的资金使用计划正常进行的前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的收益率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟将６，８８１．０９万元的超募资金永久性补充流动资金。

  ２、拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性

  （１）受到欧债危机和国内经济增速放缓的影响，中小企业贷款难度和偿债负担明显增加，公司的客户更多地采取承兑汇票方式结算。２０１２年上半年，公司应收票据较２０１１年同期增长１７，５１３．１５万元，增幅达５５．９８％，为降低公司财务费用，公司的应收票据基本上持有至到期，从而较大程度影响了公司生产经营所需的流动资金，２０１２年上半年前述状况仍未好转。

  （２）由于行业特性及公司的销售结款模式，公司应收账款绝对金额逐期增长，且占总资产的比重较高，２０１２年上半年，公司应收账款较２０１１年同期增长３，２９４．５７万元，增幅达２９．３１％，未来，随着本公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长，造成公司流动资金需求压力较大。

  （３）国内市场方面，随着公司上市后品牌知名度和美誉度的大力提升，业务持续成长，公司产品谱系也越来越全，经营结构日趋复杂。为适应市场需求和实现快捷交货，提高市场竞争力，需要适当的增加库存。国外市场方面，大部分优质的客户加大订单，但同时提出更长的信用还款期的要求；２０１２年，公司进一步扩大生产规模，加大人才引进力度，增强研发实力也一定程度上加大了公司资金需求压力。

  （４）公司对超募资金尚未规划用途，目前公司将超募资金以定期存单的方式存放于募集资金专户中，存款利率不高，投资回报率较低。

  （５）公司为更好地回报股东，现金分红比例一直保持较高水平，这也一定程度减少了公司的流动资金。２０１２年７月份，公司实施了现金分红６，０００万元，减少了公司运营资金的规模，从而增加了对流动资金的需求。

  为确保公司有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，本着股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以降低公司运营成本，提高募集资金的使用效率。

  该部分超募资金永久性补充流动资金可明显减少同等数额的银行票据质押及银行承兑汇票贴现所产生的财务费用。按现行一年期银行贷款基准利率６％计算，本次补充流动资金６，８８１．０９万元，公司在２０１２年度预计可减少利息支出约１０３．２２万元；而且公司的资金规划安排将会更灵活和合理，核心竞争力也将会得到很大提升。

  本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次闲置募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  ３、公司就本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的承诺：

  （１）本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  （２）不影响募集资金投资项目正常进行；

  （３）公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

  四、独立董事、监事会和保荐机构意见

  公司独立董事经审查认为：公司的业务规模不断扩张，对流动资金的需求逐渐增加，为满足生产需要及业务持续增长的要求，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，本着股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用超募资金永久性补充流动资金，以降低公司营运成本，提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，同意公司使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金。

  公司监事会经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金，缓解公司流动资金需求的压力，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，我们同意公司使用部分超募资金６，８８１．０９万元永久性补充流动资金。

  公司保荐机构平安证券有限责任公司经审查认为：

  １、本次超募资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

  ２、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  ３、万和电气不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资，且公司承诺：（１）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。（２）在偿还银行贷款或使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超募资金补充流动资金的相关规定。

  综上，保荐机构认为：万和电气本次超募资金使用是合理、合规和必要的，同意公司本次以人民币６，８８１．０９万元的超募资金永久性补充流动资金。

  五、备查文件

  １、广东万和新电气股份有限公司董事会二届二次会议决议；

  ２、广东万和新电气股份有限公司二届二次监事会会议决议；

  ３、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于二届二次董事会会议相关事项的独立意见；

  ４、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０４５

  广东万和新电气股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施主体、

  地点及调整部分项目实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万和电气”）于２０１２年１０月２６日召开董事会二届二次会议和二届二次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，该议案尚须提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

  一、公司募集资金投资项目和募集资金的使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４３号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行５，０００万股人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元，实际发行价格每股人民币３０．００元，募集资金总额为人民币１５０，０００万元，扣除各项发行费用人民币７，８５０．７７万元后，募集资金净额为人民币１４２，１４９．２３万元，募集资金投资项目资金需求为８４，５３８．１４万元，超募资金５７，６１１．０９万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年 １月２５日出具的天健正信验（２０１１）综字第 ０９０００１ 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。

  （一）公司募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：

  ■

  （二）公司募集资金实际使用情况

  １、２０１１年２月２７日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４，６３６．８３万元。此项议案在２０１１年４月８日召开的２０１０年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在２０１１年４月３０日前已完成。

  ２、２０１１年２月２７日公司董事会一届十三次会议和２０１１年４月８日召开的２０１０年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的８，０００万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。

  ３、２０１１年１１月２０日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟将３５，０００．００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日（２０１１年１２月８日）起不超过６个月。此项议案在２０１１年１２月８日召开的临时股东大会上审议通过。

  ４、公司在规定期限内实际使用上述闲置募集资金３５，０００万元中的１７，５００万元用于暂时补充流动资金，剩余的１７，５００万元并没有使用，募集资金项目实施未受影响。实际使用于暂时补充流动资金的１７，５００万元已于２０１２年５月２２日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过６个月。

  ５、２０１１年１２月２９日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用部分超募资金中的４，７３０万元竞买国有建设用地使用权，于２０１２年１月１９日成功竞得该国有建设用地。

  ６、２０１２年６月１日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的２５，０００万元补充永久性流动资金。

  ７、２０１２年１０月２６日公司董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的６，８８１．０９万元补充永久性流动资金。

  截止２０１２年９月３０日，本公司募集资金投资项目的实际资金投入情况如下表所示：

  ■

  其中，《核心零部件规模化自制建设项目》实施主体为佛山市顺德万和配件有限公司（以下简称“万和配件”），实施地点为佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路８０号；《科技与研发中心扩建项目》实施主体为本公司，实施地点为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路１３号。

  二、关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的情况

  （一）变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

  经公司于２０１２年１０月２６日召开董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，对于部分项目的实施主体及地点进行变更，变更情况如下：

  １、《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目的实施主体由万和配件变更为广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”），实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路８０号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道６０１号。该项目承诺投入募集资金金额为９，６４３．４７万元，截至２０１２年９月３０日，已实际投入募集金额为３，９３５．４１万元，剩余５，７０８．０６万元尚未实际投入，公司拟将该项目剩余募集资金其中的１，７００万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点。

  ２、《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为高明万和，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路１３号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道６０１号。该项目承诺投入募集资金金额为６，００６．１８万元，截至２０１２年９月３０日，已实际投入募集金额为１，６４３．３７万元，剩余４，３６２．８１万元尚未实际投入，公司拟将该项目剩余募集资金其中的２，２００万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点。

  如下表所示：

  ■

  注：以上变更实施后，《核心零部件规模化自制建设项目》将由万和配件和高明万和共同实施完成；《科技与研发中心扩建项目》将由万和电气和高明万和共同实施完成。

  在履行完毕变更手续后，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的相关规定，鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目变更实施地点至佛山市高明区，变更实施主体为高明万和，为方便募集资金的存储、使用与管理，高明万和增设一个募集资金专用账户，公司拟将投入至该项目的１，７００万元募集资金存放于以上账户，并对该项目的募集资金进行专户储存与管理，实施五方监管；另外鉴于《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施地点至佛山市高明区，变更实施主体为高明万和，为方便募集资金的存储、使用与管理，高明万和应再增设一个募集资金专用账户，公司拟将投入至该项目的２，２００万元募集资金存放于以上账户，并对该项目的募集资金进行专户储存与管理，实施四方监管。

  （二）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况

  鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，故统一调整项目的完成时间至２０１３年９月３０日。

  另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，故调整该项目的完成时间至２０１２年１２月３１日。

  经公司于２０１２年１０月２６日召开董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，公司将调整部分募集资金投资项目的建设实施进度，调整前、后相关项目达到预定可使用状态的日期如下表所示：

  ■

  三、变更募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的原因

  （一）变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

  １、突破现有核心零部件生产场地制约，促进公司核心零部件的产能提升和长期产业布局，提升公司核心竞争力。

  公司主导产品的生产制造系统及产能在厨卫行业位居前列，但目前配套核心零部件的生产制造基地位于面积仅４６，８２４．６２平方米的老厂区，生产场地的制约限制了公司对于核心零部件的产业布局，同时，随着近年来公司深化推动渠道下沉，镇级市场开发计划的启动推动公司业务得到持续快速增长，核心零部件的产能增长受生产用地制约的矛盾日益凸显，对公司产业链的完善及长远发展均构成了一定的不利影响。因此，本次拟将《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目的实施地点变更至位于广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道６０１号的公司全资子公司高明万和旗下的大型生产基地（以下简称“杨和生产基地”），是出于公司业务发展的实际需要，为突破现有核心零部件生产场地制约及产能限制而采取的必要举措，将为优化公司产业布局、提升公司核心竞争力、促进公司长远发展发挥十分积极的作用。

  公司全资子公司高明万和旗下位于佛山市高明区杨和镇的杨和生产基地，由高明万和分别于２００９年１２月和２０１２年１月购入的３块合计３７６，３６６．１１平方米的地块构成。经过高明万和不断投入建设，该基地已发展成为一个交通便捷、设施完善、配套健全的大型生产园区，目前主要系公司新能源集成热水产品的集中生产基地，并存在大量预留生产用地，将为《核心零部件规模化自制建设项目》的实施及本公司核心零部件产业的长期布局提供充足的发展空间，亦为变更项目的实施提供了良好的条件。

  ２、增强生产协同效应及生产与研发之间的协同效应，降低跨地区经营成本，提升整体技术实力和综合竞争力。

  首先，《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目实施主体、地点的变更不仅将有效解决公司核心零部件产业发展的用地限制，而且将大幅降低公司零部件产品跨地区、跨厂区配送的成本，并进一步提升生产效率，提高从配件到整机的质量控制水平，从而在杨和生产基地形成产业链上下游的生产协同效应，提升经营效率。

  其次，《科技与研发中心扩建项目》部分项目实施地点变更至杨和生产基地，将有助于提升公司在新能源集成热水产品领域的研发实力及产业化应用水平，进一步提高公司在生活热水供应领域的综合竞争力。公司近两年来不断加大在新能源集成热水产品领域的产业布局和研发力度，并将杨和生产基地打造成了公司新能源集成热水产品的大型生产制造基地，本次《科技与研发中心扩建项目》部分项目实施地点的变更，将使得公司在新能源集成领域的研发能够更好地贴近和服务于生产，加快研发成果的产业化进程，并将提升公司新能源集成热水产品的工艺和技术水平，推动公司在新能源集成热水供应领域形成行业领先的、可持续发展的竞争优势。

  再次，将《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》集中于同一生产基地实施，将有助于公司在核心零部件领域的研发体系建设、完善和研发水平提升，从而可进一步扩大公司关键零部件的自制比例、提升制造工艺水平，强化公司的整体产业链竞争优势。

  最后，《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目实施主体及实施地点的变更，将有助于解决上游核心零部件产能瓶颈问题及核心零部件、新能源集成热水产品等领域的研发成果产业化问题，形成一个集总部、研发、设计、生产于一体的具备现代化管理效率的多能互补集成热水系统的生产基地，最终将有利于增强公司从核心零部件到整机的创新能力、渠道能力、后向一体化能力和发展动能，有利于公司长远发展。

  综上所述，本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点系基于公司对目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  （二）调整部分募集资金投资项目实施进度的原因

  鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，故统一调整项目的完成时间至２０１３年９月３０日。

  另外，“健康厨房电气产品扩产项目”已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，故调整该项目的完成时间至２０１２年１２月３１日。

  四、变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度对公司生产经营的影响

  本次部变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分募集资金投资项目实施进度的意见

  １、公司独立董事经审查认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，符合公司未来发展需要，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。

  ２、公司监事会经审查认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的有关规定，此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。

  ３、公司保荐机构平安证券责任有限公司经审查认为：

  本次部分募集资金投资项目实施主体、地点及实施进度的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。若因项目实施主体、地点及实施进度的变更使得实际投入超出募投项目原计划投入，超出部分由公司自筹资金解决。

  万和电气本次变更部分募集资金项目实施主体、地点、实施进度相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项履行了相应的法律程序，符合公司拓展公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  因此，本保荐机构和保荐代表人对万和电气本次部分募集资金投资项目变更实施主体、地点及实施进度的计划表示无异议。同时，鉴于万和电气募投项目的实施主体、地点发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然万和电气董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  １、广东万和新电气股份有限公司董事会二届二次会议决议；

  ２、广东万和新电气股份有限公司二届二次监事会会议决议；

  ３、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于二届二次董事会会议相关事项的独立意见；

  ４、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的核查意见。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０４６

  广东万和新电气股份有限公司关于

  召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：００２５４３）第二届董事二次会议于２０１２年１０月２６日审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》，现就召开公司２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、广东万和新电气股份有限公司《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  ３、会议召开的日期、时间：

  会议时间：２０１２年１１月１６日（星期五）上午１０：００分

  ４、会议的召开方式：现场表决方式

  ５、出席对象：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１１月１２日（星期一），于２０１２年１１月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师及其他人员。

  ６、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》；

  ２、审议《关于向中国银行股份有限公司顺德分行申请办理人民币壹亿元整的授信额度的议案》。

  以上议案已经公司第二届二次董事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的相关公告。

  三、现场会议登记方式

  １、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  ２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  ３、登记时间：２０１２年１１月１４日（上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１７：００），建议采取传真的方式登记。传真电话：０７５７—２３８１４７８８。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

  ４、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号证券事务部。

  ５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、其他事项

  １、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号证券事务部

  ２、会议联系电话：０７５７－２８３８２８２８

  ３、会议联系传真：０７５７－２３８１４７８８

  ４、会议联系电子邮箱：ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

  ５、联系人：吴敏英、李小霞

  本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

  五、备查文件

  １、经与会董事签字确认的二届二次董事会会议决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名：

  委托人股东帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０４８

  广东万和新电气股份有限公司

  关于拟签订《项目投资协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、特别提示：

  １、本次签订的协议书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。

  ２、协议书作为公司开展初步工作的依据，正式协议尚需经公司项目可行性分析论证后，经双方进一步协商，并根据合作涉及的金额情况，按照公司决策程序提交公司董事会或股东大会审议批准后签署。

  ３、协议书的付诸实施及其后续合同的履行均存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  ４、该项目土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定。

  ５、公司对拟投资项目的总体投资规模以及是否成功实施存在一定的不确定性。

  ６、购买土地事项仍处于意向阶段，项目最终涉及金额尚未确定。

  ７、该投资项目对公司２０１２年净利润不会产生影响。

  ８、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 协议书概况

  为了进一步扩大生产经营规模，满足产能扩张的需求，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会达成初步投资合作意向，并于２０１２年１０月２６日签订了《项目投资协议书》，本次合作意向的实施及其后续具体事项尚需经公司实地考察、项目分析论证后，根据公司决策程序提请公司董事会或股东大会审议批准。

  本合作协议书属于双方合作意愿的框架性约定，在合作协议书签订后，公司尚需对项目进行详细的可行性论证，同时根据项目涉及金额规模提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。本次合作意向不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、合作方介绍

  安徽长丰双凤经济开发区于１９９３年５月经合肥市人民政府批准成立，２００５年１２月被国家发改委批准为省级经济开发区，２００７年１月经安徽省科技厅批准为省级高新技术产业园区。安徽长丰双凤经济开发区是长丰县域经济发展的龙头，也是合肥市“１４１”空间发展战略北部组团的重要组成部分。行政管辖区域总面积３３平方公里，规划面积１９．１９平方公里。开发区现辖三个社区，常住人口６．５万人。

  经过近几年的快速发展，园区基础设施城市化、社会事业社区化、主导产业新型化、管理模式现代化。截至目前，拥有规模以上工业企业１３６家，其中亿元以上企业４３家，国家级高新技术企业２３家。聚集了伊利公司、鸿路集团、荣事达集团第六工业园、金诚公司、中粮集团、鄂尔多斯、合肥朝柴等一批骨干企业，初步形成了家用电器及配套、汽车配件及机械加工、新型建材及食品及农副产品深加工四大主导产业。

  四、协议书主要内容

  公司与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》主要内容如下：

  （一）项目性质：

  公司拟在安徽长丰双凤经济开发区总投资１０亿元以上，投资兴建新能源热水产品生产基地建设项目。

  （二）项目用地地址、面积及用地性质：

  项目选址拟为淮南北路以西、东方大道以南，拟建项目用地面积约３７９．３亩，实际供地的面积以依法取得土地签订的《长丰县国有建设用地使用权出让合同》为准。该宗地土地用途为工业用地，土地使用权出让年期为５０年。

  （三）项目用地出让价格：

  项目用地出让价不低于１０．６万元／亩（实际价格以招拍挂取得的价格为准），总价约人民币４，０２０．５８万元。

  （四）项目拟建设情况

  建设工期为土地交付并“六通一平”后，３年完成。项目分两期建设，前期筹建、设计、报建、招标等工作计划６个月，２０１３年２月前完成。

  第一期建设完成５０％，即２０１３年至２０１４年初完成第一期工程；设备采购计划６个月时间，在设计阶段进行；设备安装计划８个月，２０１４年配套设施完成并投产试运营。设备调试、试运转计划３个月时间；工人招收培训计划３个月时间，２０１４年投产。

  第二期工程２０１６年建设完成。

  （五）项目资金的来源

  本项目所需资金全部由万和电气通过超募资金和部分自有资金筹集，分建设进度投入。

  （六）万和电气的权利及义务：

  １、万和电气承诺待新成立的公司注册登记后，相关的证件和手续以新公司名义办理，新公司享受和承担本协议所约定的权利和义务；

  ２、享受国家、省市和长丰县的相关优惠政策（同类政策不重复享受）；

  ３、万和电气应依法办理项目的立项、环评、规划、建设等相关证照登记及有关手续， 并承担相应费用；

  ４、万和电气在协议签订后一个月之内在甲方所在地工商部门以独立法人资格进行注册登记，并依法办理税务登记；

  ５、万和电气负责项目用地范围内的道路、给排水、电力、通信、绿化等自用设施的建设；

  ６、万和电气必须在土地使用权证办结后１个月内项目工程动工建设，力争在２年内投产。

  五、签订协议书的风险及对公司的影响

  （一）风险

  （１）本协议书属于投资意向性协议，属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本协议书所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性。

  （２）本协议书所述的拟投资项目用地尚未进入出让程序，土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定，公司能否最终取得土地均存在不确定性。

  （３）协议书相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。

  （４）该项目总投资额尚未确定，需要进行可行性论证和公司董事会或股东大会批准，存在不确定性。

  （二）对公司的影响

  公司所在地广东佛山市工业用地匮乏，随着公司生产规模的日益扩大，目前的生产经营用地已经无法满足不断增长的生产办公需要，生产经营场地的不足制约了公司的长远发展。公司募投项目实施后，产能得到迅速提高，生产、仓储用地需求显著增大，公司现有土地已经规划用罄，无法充分满足产能扩大以及公司未来发展的用地需求。因此，该项目若能实施，将对公司进一步扩大产能和持续增长有重大意义，符合公司的发展战略。

  上述合作事项仍处于意向阶段，公司尚未完成项目的可行性分析论证。

  六、其他相关说明

  该投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  １、《长丰县招商引资项目投资协议书》

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日