一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人卢础其、主管会计工作负责人项品峰及会计机构负责人（会计主管人员） 李越声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２，９５９，３４４，０９１．５４ | ２，７５９，０２４，５６６．３８ | ７．２６％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，２７０，３２０，００３．６１ | ２，１５３，４８５，６９６．１９ | ５．４３％ |
| 股本（股） | ２００，０００，０００．００ | ２００，０００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １１．３５ | １０．７７ | ５．３９％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ７５８，６５４，９９０．２９ | １３．４５％ | ２，２１２，１８８，１３６．０４ | １０．２３％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ５０，１５５，９０５．６７ | ３．４６％ | １７６，８１２，２４７．２３ | ５．４７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | １６２，７０６，８３９．９０ | －２６４．６４％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．８１ | －２６５．３１％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２５ | ０％ | ０．８８ | １．１５％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２５ | ０％ | ０．８８ | １．１５％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．２３％ | －０．１４％ | ７．９９％ | －０．７１％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．２７％ | －０．０５％ | ７．７９％ | －０．４８％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －１７９，８５１．８５ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３，３３６，２２３．９４ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２，２７２，６２３．９９ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | －５３，８４０．６１ | |
| 所得税影响额 | －８９２，６６６．２７ | |
| 合计 | ４，４８２，４８９．２０ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ３７，２１５ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 中航鑫港担保有限公司 | １，００１，０００ | 人民币普通股 | １，００１，０００ |
| 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | ９５１，９６４ | 人民币普通股 | ９５１，９６４ |
| 银泰证券有限责任公司 | ７００，０００ | 人民币普通股 | ７００，０００ |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | ３７０，３８０ | 人民币普通股 | ３７０，３８０ |
| 安徽安利科技投资集团股份有限公司 | ２０９，３９８ | 人民币普通股 | ２０９，３９８ |
| 李文聪 | １７８，０９９ | 人民币普通股 | １７８，０９９ |
| 孙西欢 | １６６，８００ | 人民币普通股 | １６６，８００ |
| 夏哲 | １２９，０００ | 人民币普通股 | １２９，０００ |
| 珠海市扬升投资管理有限公司 | １１１，２００ | 人民币普通股 | １１１，２００ |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | １００，７００ | 人民币普通股 | １００，７００ |
| 股东情况的说明 | 前１０名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
Ａ、资产负债表项目：
１、应收票据比期初增加５６．８２％，主要系本期流动资金充裕，无票据贴现业务发生所致；
２、固定资产及在建工程分别比期初增加４４．１１％和减少３６．７５％，主要系子公司广东万和电气有限公司新厂房竣工验收合格，结转在建工程至固定资产所致；
３、无形资产比期初增加３９．２５％，主要系子公司广东万和电气有限公司本期购置两宗土地使用权所致；
４、应付票据比期初增加１１８．０４％，主要系本期销售增加对应的采购也相应增加，以出具的票据支付也相应增加；
５、预收款项比期初增加６５．５５％，主要系公司销售主要是先收款后发货，本期销售增加，收到的货款也相应增加；
６、应交税费比期初增加３３３．９３％，主要系本期待抵扣税额减少，认证增值税进项税额更及时；
７、其他流动负债比期初增加２１２．４７％， 主要系本期计提未结算运费、水电费所致；
８、本期预计负债２，８９４，３５３．０９元，主要系本期预提产品质量保证金。
Ｂ、利润表项目：
１、管理费用比去年同期增加３４．０３％，主要系本期管理人员人工成本增加较大及子公司广东万和电气有限公司本期研发费用增加所致；
２、财务费用比去年同期减少３０３１．７３％，主要系本期补充流动资金的存款利息增加所致；
３、资产减值损失比去年同期增加５０９１．６２％，主要系本期应收账款及其他应收款账龄较上期同期发生了一定变化影响所致；
４、营业外收入比去年同期减少３４．６０％，主要系本期核销拨付科技项目资金款影响所致；
５、营业外支出比去年同期增加１５１．１８％，主要是本期对外捐赠及其他支出增加所致；
６、少数股东损益比去年同期减少４０．８１％，主要系子公司中山万和电器有限公司净利润较上年同期下降所致。
Ｃ、现金流量表科目：
１、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加２６４．６４％，主要系本期流动资金充裕，且本期材料采购以票据结算增多所致；
２、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少１０８．７９％，主要系本期子公司广东万和电气有限公司购置两宗土地使用权，募投项目投入增加所致；
３、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少１０３．４６％，主要系上期公司发行Ａ股募集资金到位所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
报告期内，公司并无此情形。
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
报告期内，公司并无此情形。
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（１）２０１１年１１月２４日，公司与用友软件股份有限公司佛山分公司签订《万和新电气信息化工程合同》，合同金额９６８．００万元。报告期内，上述合同尚在履行。
（２）公司２０１１年１１月７日与中国银行股份有限公司顺德分行签署合同编号为ＧＥＤ４７６４００１２０１１０１７３《授信额度协议》及该协议项下相关的法律文件。根据该《授信额度协议》，中国银行顺德分行向公司提供综合授信额度壹亿元整用于单项授信业务，期限为该协议生效之日起至２０１２年９月１４日止，即上述协议在报告期内已履行完毕。
（３）公司与招商银行签订《集团综合授信业务协议书》以及该协议项下合同编号为２０１１年容字第００１１２１０１４５号、２０１１年容字第００１１２１０１４６号、２０１１年容字第００１１２１０１４７号的《授信协议》，以及其他相关的法律文件。根据该协议书，招商银行同意向子公司广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）、佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）提供总计人民币贰亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算，下同）的综合授信额度，用于向招商银行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等授信业务。其中公司的授信额度为人民币一亿元整，高明万和的授信额度为人民币五千万元整，万和配件的授信额度为人民币五千万元整，授信额度的使用期为１２个月。期限为该协议生效之日起至２０１３年２月９日止，报告期内，上述协议尚在履行。
４、其他
√ 适用 □ 不适用
（１）对招股说明书所列销售终端装修的单店投入标准和建设数量的调整说明
公司在２０１０年１２月２６日签署的《广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露了《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的项目概况，该项目拟新增钎焊线、精密冲床、制氮机等生产设备共计７７６ 台。项目达产后，可新增燃气热水器（含沼气热水器）１９６ 万台、燃气壁挂炉１１ 万台的生产能力，并拟在全国范围内新设１５０ 家旗舰专卖店和１，２００ 家普通专卖店，同时改造１，０００ 家普通产品重点卖场专厅和５００ 家高端子品牌专厅，即对１，０００ 家重点门店进行专厅改造，将热水器专厅和厨电专厅分开，扩大陈列面积，另再挑选５００ 家卖场专厅增加展厅，用于陈列万和高端子品牌。另外拟在全国新购置约１５处房产用于设立办事处。
由于２０１１年初市场环境发生了很大变化，２０１１年４月，公司在保证各募投项目投入总额不变的情况下，对上述募投项目所列的销售终端装修的单店投入标准和建设数量作如下调整：
| 项目名称 | 单位 | 数量 | 单位投入（万元） | 项目投入总额 |
| 原计划 | 调整后 | 原计划 | 调整后 |
| １．１．１产品体验馆装修 | 家 | １５０ | ９０ | ６．００ | １０．００ | ９００．００ |
| １．１．３普通产品专厅装修 | 个 | １０００ | ２０００ | ６．００ | ３．００ | ６０００．００ |
说明：
ａ、《招股说明书》中原“旗舰专卖店”更名为“产品体验馆”、原“普通专卖店”更名为“专卖店”；
ｂ、标注下划线的为变更了投入单价和建设数量，其中产品体验馆（原旗舰专卖店）单位投入由６万元／个增加至１０万元／个，建设数量由１５０家减少到９０家；普通产品专厅的单位投入由６万元／个减少至３万元／个，建设数量由１，０００家增加至２，０００家。
具体调整后的项目投入见下表所示：
| 项目名称 | 单位 | 数量 | 单位投入（万元） | 项目投入总额（万元） |
| 原计划 | 调整后 | 原计划 | 调整后 |
| １．固定资产投资 | | | | | | １４，４６８．００ |
| １．１销售终端装修费用 | | | | | | １３，０００．００ |
| １．１．１产品体验馆装修 | 家 | １５０ | ９０ | ６．００ | １０．００ | ９００．００ |
| １．１．２专卖店装修 | 家 | １，２００ | １，２００ | ３．００ | ３．００ | ３，６００．００ |
| １．１．３普通产品专厅装修 | 个 | １，０００ | ２，０００ | ６．００ | ３．００ | ６，０００．００ |
| １．１．４高端子品牌专厅装修 | 个 | ５００ | ５００ | ５．００ | ５．００ | ２，５００．００ |
| １．２办事处房产购置费用 | 个 | | | | | １，２２４．００ |
| １．３设备购置费用 | | | | | | ２４４．００ |
| ２．其他费用 | | | | | | １，２９５．００ |
| ２．１专卖店其他费用 | | | １，２００ | | １．００ | １，２００．００ |
| ２．２办事处开办费用 | | | | | | ９５．００ |
| ３．投入合计 | | | | | | １５，７６３．００ |
以上调整是在公司营销网络建设募投项目在投入总额不变的情况下对招股说明书所列销售终端装修的单店投入标准和建设数量进行调整，不属于募集资金用途变更情形。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | （１）卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | （１）卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。②“本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行人书面披露的企业外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对任何其他企业施加重大影响；在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”③遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的２５％；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过５０％。 | ２０１０年１２月２６日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| （２）广东万和集团有限公司 | （２）广东万和集团有限公司承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由公司回购所持有的股份。②“本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发行人书面披露的企业外，本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。” | ２０１０年１２月２６日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| （３）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | （３）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：自２０１１年１月２８日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。 | ２０１０年１２月２６日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | （１）广东万和新电气股份有限公司 | 公司在２０１２年６月１日公告的《广东万和新电气股份有限公司未来三年分红回报规划》中承诺：２０１２年—２０１４年，公司在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。 | ２０１２年０６月０１日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| （２）广东万和新电气股份有限公司 | 公司在２０１２年６月１日公告的《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》中承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行；公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | ２０１２年０６月０１日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| （３）广东万和新电气股份有限公司 | 公司在２０１１年１２月２９日公告的《广东万和新电气股份有限公司关于公司同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的公告》中承诺：本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和与主营业务相关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业务不相关的用途，不会进行其他商业开发或其他高风险投资。公司将在子公司高明万和设立募集资金专户管理，并及时披露。公司承诺剩余超募资金将依法用于主营业务，在实际使用超募资金前，公司将依法履行董事会或股东大会的审议程序。公司承诺本次国有建设用地如最终竞买成功，将及时披露。 | ２０１１年１２月２９日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 无 |
| 解决方式 | 无 |
| 承诺的履行情况 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | ０％ | 至 | ２０％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ２０，４２８．７４ | 至 | ２４，５１４．４８ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | ２０４，２８７，３６２．７４ |
| 业绩变动的原因说明 | 公司２０１２年度业绩相对稳定，变动幅度较小，预计公司业绩呈平稳上升趋势。 |
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
报告期内，公司并无此情形。
２、衍生品投资情况
报告期内，公司并无此情形。
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
报告期内，公司并无此情形。
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０７月０６日 | 公司一楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 中原证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、银泰证券责任有限公司 | （１）谈论的主要内容：万和电气上半年销售数据；万和电气在中怡康数据的表现解释；万和是否准备广告投入；国家节能补贴的产品情况及名单；募投项目的进展情况；万和电气去年的营业情况及未来的目标等。
（２）提供的重要资料：公司定期报告等公开资料。 |
| ２０１２年０７月１０日 | 公司六楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 海通证券股份有限公司、工商瑞信基金管理有限公司、建信基金管理有限公司 | （１）谈论的主要内容：万和电气的计划成本的优势；万和电气对国家节能补贴的看法；募投项目的进展情况；万和电气电子商务的情况；万和电气未来几年的计划等。
（２）提供的重要资料：公司定期报告等公开资料。 |
| ２０１２年０７月１１日 | 公司六楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 上海证券有限责任公司、民生证券 | （１）谈论的主要内容：万和电气在新能源项目的计划；国家节能补贴的产品情况及名单；万和电气电子商务的情况；万和电气未来几年的计划等。
（２）提供的重要资料：公司定期报告等公开资料。 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
广东万和新电气股份有限公司
董事长：卢础其
２０１２年１０月２９日
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