证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５６ 证券简称：新华制药 编号：２０１２－２４

山东新华制药股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第五次会议通知于２０１２年１０月１１日发出，会议于２０１２年１０月２６日于公司会议室召开，应到会董事９名，实际到会董事９名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、通过本公司２０１２年第三季度报告；

９名董事赞成本议案，０票反对，０票弃权。

二、通过日常关联交易预计的议案（另见当日的日常关联交易预计公告），有关日常关联交易事项将提交临时股东大会由非关联股东审议。独立董事已事先同意本议案，认为有关交易是在本公司日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

６名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事３名，３票赞成本议案，０票反对，０票弃权。

三、通过关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案（临时股东大会会议通知将另行公告）。

９名董事赞成本议案，０票反对，０票弃权。

特此公告

山东新华制药股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券简称：新华制药 证券代码：０００７５６ 编号：２０１２－２５

山东新华制药股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第五次会议通知于２０１２年１０月１１日发出，会议于２０１２年１０月２６日在公司会议室召开，应到会监事４名，实际到会监事４名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过以下议案：

一、通过本公司２０１２年第三季度报告。与会监事认为，该季度报告真实、客观、准确地反映了本公司２０１２年第三季度的经营成果和财务状况，报告的编制符合中国证监会颁布的有关季度报告的要求。

４名监事赞成本议案，０票反对、０票弃权。

二、通过日常关联交易预计的议案（另见当日的日常关联交易预计公告）。与会监事认为，有关交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，对公司股东而言是公平合理的。

４名监事赞成本议案，０票反对、０票弃权。

山东新华制药股份有限公司监事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：０００７５６ 证券简称：新华制药 公告编号：２０１２－２６

山东新华制药股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２００９年１０月２８日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）就动力、材料、原料供应及服务与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）达成动力、材料、原料供应及服务协议，该协议将于２０１２年１２月３１日到期。本公司为遵守现时生效的上市规则，于２０１２年１０月２６日与新华集团重新签订动力、材料、原料供应及服务协议（“协议”），协议有效期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。

鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的３６．３２％，为本公司现时的最大股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至２０１５年１２月３１日止的三个财政年度的本公司及／或其附属公司向新华集团及／或其附属公司销售产品以及从新华集团及／或其附属公司采购配件、原材料等的交易额将分别不超过人民币１７，０００万元、１９，５００万元及２３，０００万元。根据现时生效的联交所《证券上市规则》１４Ａ．３５规定以及深交所《股票上市规则》第１０．２．５条和第１０．２．１１条规定，基于协议项下的交易须公告并须获得独立股东的批准，新华集团及其附属公司应当回避表决。

经本公司独立董事事先同意，于２０１２年１０月２６日本公司已将上述日常关联交易事项提交第七届董事会第五次会议审议。６名关联董事回避后，参与表决的董事３人，以３票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

基于协议项下的交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年交易金额预计

人民币：万元

三、关联方基本情况

本关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司３６．３２％的股份。根据深交所股票上市规则第１０．１．３（一）条定义，新华集团为本公司的关联法人，本公司与新华集团之间的交易构成关联交易。

新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委［１９９５］１号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于１９９５年６月１５日成立的国有独资公司。注册资本为人民币２９，８５０万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路１４号，法定代表人为张代铭先生。其经营范围为：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品销售；经营进出口业务。截至２０１１年１２月３１日，新华集团经审计的总资产为人民币３２７，３３９万元，净资产为人民币１７４，５０９万元，２０１１年度的营业收入为人民币３２０，３２０万元，净利润为人民币１０，３８３万元。

新华集团具有履约能力和支付能力。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）２０１２年１０月２６日，本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团签订了动力、材料、原料供应及服务协议。

动力、材料、原料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：

１、本公司及／或其附属公司向新华集团及／或其附属公司提供的产品和服务包括：

（１）生产过程中的副产品（以废水、废气和固体废弃物为主）；

（２）水、电、蒸汽。

除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

２、新华集团及／或其附属公司向本公司及／或其附属公司提供的产品和服务包括：

（１）设备维修用零部件以及仪器仪表；

（２）各类包装材料和服务；

（３）药品生产使用的化工原料。

上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

（二）协议的期限自股东大会由非关联股东通过协议于２０１３年１月１日生效，至２０１５年１２月３１日止。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

通过协议项下的日常关联交易，本公司可继续通过向新华集团及／或其附属公司销售相应的产品获取收入，并从有关订约方获得稳定的原材料及／或零星产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。

上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

六、关联交易正式生效的条件

日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及其附属公司将在股东大会上回避表决。

七、董事会的意见

本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

八、独立董事的意见

本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

九、备查文件

１、本公司与新华集团签订的《动力、材料、原料供应及服务协议》；

２、董事会会议记录；

３、独立董事意见。

山东新华制药股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：０００７５６ 证券简称：新华制药 公告编号：２０１２－２７

山东新华制药股份有限公司

同步披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以下是本公司根据深圳证券交易所上市规则１６．１条的规定，所做同步披露公告。公告内容乃本公司根据香港联合交易所有限公司上市规则第１４Ａ章的有关规定编制，以下公告中所述的上市规则，均指香港联交所上市规则。

持续关连交易

Ａ． 背景资料

本公司与美国中西于二零零九年十月二十八日签订关于本公司及／或其附属公司向美国中西供应医药产品的协议，期限自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，为期三年。本公司已于二零零九年十月二十八日发出公告。

由于上述协议将于二零一二年十二月三十一日到期，本公司已经与美国中西订立自二零一三年一月一日起为期三年的中西协议。

Ｂ．本公司及／或其附属公司与美国中西之间的持续关连交易

中西协议

日期： 二零一二年十月二十六日

协议订立方：（ｉ） 本公司

（ｉｉ） 美国中西

主要条款及条件

本公司与美国中西签订关于本公司及／或其附属公司向美国中西供应医药产品的中西协议，期限自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止，为期三年。

支付条款

１． 医药产品的价格按当时的市场价格厘定。

２． 美国中西应该于交易时指定的时间内向本公司支付款项。通常于开票后６０天内结算。

建议年度上限

建议的中西协议年度上限如下：

本公司基于下列因素确定上述年度上限：

（ａ） 本公司及／或其附属公司与美国中西之间于二零一零年、二零一一年及二零一二年一月至九月交易的实际数字（请见下述表１）；

（ｂ） 由美国中西的需求；及

（ｃ） 预计未来生产医药产品的化学原料的市场价格将会上升。

表１：本公司及／或其附属公司与美国中西之间于二零一零年、二零一一年及二零一二年一月至九月交易的实际数字

本公司及／或其附属公司与美国中西之间持续关连交易的原因及利益

通过向美国中西出售医药产品，本公司能够在美国扩展业务。因此，董事认为订立中西协议符合本公司及其股东的整体最佳利益，他们也认为，有关交易乃按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，而中西协议项下的交易条款属于公平及合理的。

关连方关系

于本公告日期，美国中西为本公司附属公司新华中西的主要股东，因此美国中西为本公司的关连人士。根据上市规则第１４Ａ章的规定，本公司与美国中西之间的持续交易构成持续关连交易。

上市规则下的涵意

中西协议项下二零一三年、二零一四年及二零一五年的最高年度上限为人民币２０，０００，０００元。适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算低于５％。根据上市规则第１４Ａ．３４条，该等持续关连交易仅须遵守上市规则第１４Ａ．４５条至１４Ａ．４７条所载申报及公告的规定，上市规则第１４Ａ．３７条至１４Ａ．４０条所载年度审核的规定以及上市规则第１４Ａ．３５（１）条和第１４Ａ．３５（２）条所载的规定。该等持续关连交易获豁免独立股东批准的规定。

关于美国中西的资料

美国中西主要从事贸易业务。

Ｃ．释义

在本公告内，除文义另有所指，下列词语应具有以下涵义：

承董事会命

山东新华制药股份有限公司

董事长

张代铭先生

中国 淄博，二零一二年十月二十六日

于本公告日期，本公司董事会之成员如下：