证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１０１ 公司名称：昊华能源 公告编号：２０１２０２３

  北京昊华能源股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京昊华能源股份有限公司于二○一二年十月十五日以书面、传真、电子邮件方式发出召开第四届董事会第三次会议通知，会议采用临时会议的形式于二○一二年十月二十六日以通讯方式召开。公司董事１５人，会议应表决董事１５人，实表决董事１５人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由耿养谋主持。会议审议并通过了如下议案：

  １、关于公司２０１２年第三季度报告全文及正文的议案。

  经表决，同意１５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。公司２０１２年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年第三季度报告正文同时刊载于２０１２年１０月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  ２、关于制定《北京昊华能源股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案。

  经表决，同意１５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。

  ３、关于为全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司８０００万美元贷款提供连带责任担保的议案。

  经表决，同意１５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。同意公司为国家开发银行香港分行给昊华能源国际（香港）有限公司提供的内保外贷８０００万美元向国家开发银行北京市分行提供连带责任担保，担保期限自签订的担保合同生效之日起至昊华能源国际（香港）有限公司向国家开发银行香港分行清偿国家开发银行北京市分行担保范围内全部债务止。并授权公司董事长耿养谋先生代表公司签署与上述担保有关的全部法律文件。

  昊华能源国际（香港）有限公司注册资本２８００万元美元，为北京昊华能源股份有限公司全资子公司。经营范围能源及矿产资源投资、贸易与能源业务有关的进出口业务。经审计，２０１１年末负债为零。

  ４、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司申请授信额度并为其提供授信担保的议案。

  经表决，同意１５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。同意北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请人民币３亿元综合授信额度和签署相关授信合同。同意公司为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请的人民币３亿元综合授信额度提供连带责任保证担保。

  昊华诚和国际贸易有限公司注册资本２００００万元，为北京昊华能源股份有限公司全资子公司。经营范围销售煤炭、焦碳、矿山设备等。经审计，２０１１年末负债率为６５％。

  北京昊华能源股份有限公司除上述两笔担保无其它担保事项。

  特此公告

  北京昊华能源股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：６０１１０１ 公司名称：昊华能源 公告编号：２０１２０２４

  北京昊华能源股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  北京昊华能源股份有限公司于二○一二年十月十五日以书面方式发出召开第四届监事会第三次会议通知，会议采用临时会议的形式于二○一二年十月二十六日以通讯方式召开。公司监事５人，会议应表决监事５人，实表决监事５人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由王建昌主持。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司２０１２年第三季度报告全文及正文的议案。

  经表决，同意５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。公司２０１２年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年第三季度报告正文同时刊载于２０１２年１０月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  与会监事认为：

  （一）《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

  （三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （四）《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

  二、关于为全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司８０００万美元贷款提供连带责任担保的议案。

  经表决，同意５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。同意公司为国家开发银行香港分行给昊华能源国际（香港）有限公司提供的内保外贷８０００万美元向国家开发银行北京市分行提供连带责任担保，担保期限自签订的担保合同生效之日起至昊华能源国际（香港）有限公司向国家开发银行香港分行清偿向国家开发银行北京市分行担保范围内全部债务止。

  三、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司申请授信额度并为其提供授信担保的议案。

  经表决，同意５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。同意北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请人民币３亿元综合授信额度和签署相关授信合同。同意公司为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请的人民币３亿元综合授信额度提供连带责任保证担保。

  北京昊华能源股份有限公司

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：６０１１０１ 公司名称：昊华能源 公告编号：２０１２０２５

  北京昊华能源股份有限公司的股东、关联方以及

  上市公司尚未履行完毕的承诺情况的专项披露

  为了进一步督促上市公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺，营造良好的诚信环境，按照证监会的统一部署，北京局要求辖区内上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行清理和检查。公司现将有关事项披露如下：

  一、同业竞争方面：

  为了避免本公司与京煤集团之间可能存在的潜在同业竞争与利益冲突，本公司于２００２ 年１２ 月３０ 日与京煤集团签订了《避免同业竞争协议》，并且京煤集团于２００８ 年２月２８ 日作出了避免同业竞争的承诺，其主要内容如下：

  京煤集团同意并承诺：

  （一）在重组设立本公司时，已将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿（含大台煤矿）的有关煤炭生产及销售的经营性资产和业务全部投入本公司；京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿分别于２００１ 年９ 月２８ 日、２００３ 年９ 月１０ 日、２００４ 年１２月３ 日完成破产关闭程序。

  （二）自九十年代初至今，京煤集团下属王平村煤矿就一直处于停产状态，并且未来该煤矿也不会从事任何煤炭生产经营业务。

  （三）京煤集团控股子公司北京金泰恒业有限责任公司目前从事少量的民用煤销售业务，该项业务属于京煤集团承担的社会职能，与本公司不构成实质性同业竞争。

  （四）京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务。

  （五）京煤集团将承担因违反本承诺而给本公司造成的任何损失及相关法律责任。

  二、关联交易方面：

  本公司设立时，京煤集团已将木城涧煤矿（含大台矿井）、大安山煤矿及长沟峪煤矿的经营性资产和相关负债、与煤炭生产、采购和销售等相关配套设施及职能部门全部投入本公司，同时向本公司转让了相应煤矿的采矿权及产品商标，亦将相应煤矿生产用的土地使用权长期租赁予本公司使用。本公司已建立了完整的生产体系，具备独立的经营能力，有效减少了关联交易的发生。

  本公司现有的关联交易属于必要的交易，有利于本公司的业务开展，保证本公司正常经营。本公司将以股东利益为原则，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事和中介机构的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

  ２００８ 年２ 月２８ 日，京煤集团作出关于减少及规范与本公司关联交易的承诺，其主要内容如下：

  （一）京煤集团将尽力减少京煤集团以及其所实际控制企业与本公司之间的关联交易。

  对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  （二）京煤集团保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害本公司及其他股东的合法权益。

  三、利润分配方面：

  根据２０１２年９月５日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的３０％。

  特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产３０％时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  四、关于募集资金超额部分使用方案：

  根据２０１１ 年５ 月２８ 日召开的２０１０ 年度股东大会决议：

  （一）同意公司使用募集资金超额部分偿还公司２０１０ 年度第一期短期融资债券发行总额人民币５ 亿元。（已经完成）

  （二）同意公司就向山西榆次中博房地产开发有限公司收购杭锦旗西部能源开发有限公司股权使用募集资金超额部分人民币２８，５２０万元（第二次支付款）。公司已经向山西榆次中博房地产开发有限公司支付人民币２亿元，尚有８，５２０万元未支付。

  （三）同意公司使用募集资金超额部分人民币３６９，４３９，９４０．００ 元及专户全部利息永久补充流动资金。（已经完成）

  公司、股东和实际控制人严格遵守和认真履行在利润分配、募集资金超额部分使用、同业竞争和关联交易方面的承诺。

  特此公告。

  北京昊华能源股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十六日