证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会江西监管局２０１２年１０月１７日下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行检查的通知》的要求，现对相关未履行的或正在履行的承诺进行说明。

  一、相关承诺

  （一）避免同业竞争的承诺

  为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已向本公司承诺：目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。

  承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （二）自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东煌上煌集团有限公司有限公司，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：上市之日起三十六个月内

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  法人股东国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起十八月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述两项锁定期以孰长作为最终锁定期限。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将２０１．６７９８万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。

  承诺人：国信弘盛投资有限公司

  承诺期限：上市之日起十八月内

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺人：陈崇熙先生、牛丽丽女士

  承诺期限：上市之日起三十六个月内

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  股东熊人杰、天津达晨创富股权投资基金中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺人：熊人杰先生、天津达晨创富股权投资基金中心

  承诺期限：上市之日起十二个月内

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑还承诺：在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％

  承诺人：徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：上市之日起三十六个月内后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （三）租赁物业的承诺函

  本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已就租赁物业存在的风险向本公司承诺函：若公司租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对公司造成的全部损失。

  承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （四）防止资金占用的承诺函

  本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生就防止资金占用向本公司承诺函：１、本人、本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 ２、本人、本公司及关联方与股份公司的任何关联交易应在股份公司按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公允、不损害股份公司及其他股东利益。 ３、如果本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司或其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿股份公司或其他股东相应损失。

  承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （五）关于股利分配的承诺

  公司控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：上市当年及其后两年

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （六）关于商标纠纷的承诺

  公司控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。

  承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （七）关于十二个月内不进行证券投资等高风险投资的承诺

  为了减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润；本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金６，０００万元用于归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行６，０００万的银行贷款。同时，公司承诺：归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  承诺人：江西煌上煌集团食品股份有限公司

  承诺期限：归还银行贷款后十二个月内

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  （八）关于修改公司章程的承诺

  根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求，公司承诺：在挂牌上市后三个月内对公司章程进行修改，具体涉及的内容如下：在公司章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”的内容。

  承诺人：江西煌上煌集团食品股份有限公司

  承诺期限：上市后三个月内

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行

  二、备查文件：

  １、江西煌上煌集团食品股份有限公司招股说明书。

  ２、江西煌上煌集团食品股份有限公司２０１２—００５号公告。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十六日