证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2012-042

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第二届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十次会议通知于2012年10月15日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2012年10月26日（星期五）在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事7人，实际出席会议7人，公司全体董事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《 公司2012年第三季度报告》

  《2012年第三季度报告全文》、《2012年第三季度报告正文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），公司指定信息披露报纸《证券时报》，供投资者查阅。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外投资设立控股公司的议案》。

  为了拓展智慧城市集成平台及关联产业软件研发的相关业务，公司携手上海睿孚投资有限公司、加连有限公司共同投资组建上海延华卡申物联网有限公司。上海延华卡申物联网有限公司的设立将成为公司又一个新的利润增长点，实现公司多元的可持续的发展，对公司未来经营业绩将产生积极影响。

  《对外投资设立控股公司的公告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），公司指定信息披露报纸《证券时报》，供投资者查阅。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年10月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2012-044

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三次会议通知于2012年10月15日以电话、书面形式发出，会议于2012年10月26日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席黄复兴先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年第三季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的2012年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2012年10月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2012-045

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于对外投资设立控股公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为了拓展智慧城市集成平台及关联产业软件研发的相关业务，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"延华智能"或"公司"）携手上海睿孚投资有限公司、加连有限公司共同投资组建上海延华卡申物联网有限公司。

  2、公司于2012年10月26日召开第二届董事会第四十次会议, 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股公司的议案》。

  3、本次对外投资金额在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  5、资金来源：公司的自有资金

  二、参股公司的基本情况

  1、名称：上海延华卡申物联网有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：1,000.00万元人民币

  4、法定代表人：胡黎明

  5、经营范围：研发物联网硬件、软件，销售本公司自产产品并提供物联网系统集成和相关技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  三、出资情况

  参股方一：上海延华智能科技（集团）股份有限公司认购伍佰伍拾万元（550）万股，占比55%。

  参股方二：上海睿孚投资有限公司认购壹佰万元（100）万股，占比10%。

  参股方三：加连有限公司认购叁佰伍拾万（350）万股，占比35%。

  四、各发起人基本情况

  (一) 上海睿孚投资有限公司

  1、住所：上海市普陀区石泉路165弄15号108室

  2、法定代表人：李晶

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册资本：800万元人民币

  5、经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均除经纪）。

  6、关联关系：上海睿孚投资有限公司与延华智能及其控股股东上海延华高科技有限公司、实际控制人胡黎明无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (二) 加连有限公司

  1、住所： 中国香港

  2、公司类型：有限公司

  3、注册资本：500万港元

  4、经营范围：投资管理。

  5、关联关系：加连有限公司的母公司是加拿大艾伯塔省卡尔加里市Calsim(卡申)控股公司，其与延华智能及其控股股东上海延华高科技有限公司、实际控制人胡黎明无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  五、参股公司的经营目的

  根据上海延华卡申物联网有限公司自身的定位和特点，重点切入智慧交通、建筑节能、智慧医疗三个行业的部分重点应用领域，推出行业解决方案并完成核心软件平台的自主研发和销售。公司发展的指导思想是，紧紧围绕国家和各省市智慧城市建设目标和主要任务，抓住智慧城市产业发展的新机遇，加快推进软件集成平台的研发和应用，力争在物联网核心技术和智慧城市行业解决方案的研发和推广上，取得较大突破。

  六、对外投资的背景和对公司的影响

  延华智能作为"中国智慧城市服务商"，始终致力于围绕智慧城市产业发展，以及细分市场各类客户的不同需求，研究制定具有针对性的行业整体解决方案。上海延华卡申物联网有限公司的设立将有力提升软件集成平台的研发与应用能力，形成更丰富的拥有自主知识产权的软件平台研发成果，从而有利于进一步增强公司的系统集成能力；有利于进一步增强公司行业整体解决方案的自主创新能力与企业核心竞争力；有利于进一步提升公司助力中国智慧城市建设，为细分市场不同客户提供高端优质服务的能级与水平。

  上海延华卡申物联网有限公司的设立及运作，对公司2012年的经营业绩不产生重大影响。

  七、风险提示

  公司设立参股公司可能存在经营管理等风险，请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  八、备查文件

  第二届董事会第四十次会议决议。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  2012年10月29日