一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐咸大、主管会计工作负责人邓国锦及会计机构负责人（会计主管人员） 曾永泉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 |
| 总资产（元） | １，５４３，０４７，９６５．３８ | ９３５，８８７，６１０．５９ | ９３５，９０１，６６４．８１ | ６４．８７％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，３３３，７０１，５６３．８１ | ６４２，６７３，４５６．３０ | ６４２，６８３，７２６．４０ | １０７．５２％ |
| 股本（股） | １６０，０００，０００．００ | １２０，０００，０００ | １２０，０００，０００．００ | ３３．３３％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ８．３４ | ５．３６ | ５．３６ | ５５．６％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ３１４，５３９，８２９．６６ | １８．５９％ | ８８８，５１４，０４９．０８ | １６．１６％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３２，１５３，８４９．６０ | １９．９３％ | ８９，３６７，１７０．５０ | １６．８７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －２１，５５１，８６２．３５ | －３２１．５６％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | －０．１３ | －２６２．５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２ | －９．１％ | ０．６１ | －４．６９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２ | －９．１％ | ０．６１ | －４．６９％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．３９％ | －１．７２％ | ７．７２％ | －４．９６％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．２４％ | －１．８６％ | ７．５４％ | －４．９４％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －１３６，６９１．７３ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３，１５０，０００．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －５８９，１６１．９９ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | －２，４０９．１４ | |
| 所得税影响额 | －７２８，８８５．６１ | |
| | | |
| 合计 | １，６９２，８５１．５３ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １４，８８３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 东莞证券有限责任公司 | １，０００，０００ | 人民币普通股 | １，０００，０００ |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | １，０００，０００ | 人民币普通股 | １，０００，０００ |
| 中国建设银行－华商收益增强债券型证券投资基金 | １，０００，０００ | 人民币普通股 | １，０００，０００ |
| 薛俊 | ３５０，０００ | 人民币普通股 | ３５０，０００ |
| 魏旭华 | ３３２，０００ | 人民币普通股 | ３３２，０００ |
| 郑雪清 | ３２８，６００ | 人民币普通股 | ３２８，６００ |
| 徐志力 | ２８６，６００ | 人民币普通股 | ２８６，６００ |
| 朱桂香 | ２３５，０６９ | 人民币普通股 | ２３５，０６９ |
| 文进 | １８８，７００ | 人民币普通股 | １８８，７００ |
| 济南中天企业广告传播发展有限责任公司 | １６５，５１０ | 人民币普通股 | １６５，５１０ |
| 股东情况的说明 | |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率（％） | 变动原因 |
| （或本期金额） | （或上年金额） |
| 货币资金 | ７１３，６１２，１２０．７４ | ２２９，０１９，３５０．２５ | ２１１．５９％ | （１） |
| 存货 | ３７３，３５４，７７７．８０ | ２８７，６１３，９８２．９３ | ２９．８１％ | （２） |
| 在建工程 | ２０，２０８，０３７．３４ | ５，６５６，３１４．１１ | ２５７．２７％ | （３） |
| 短期借款 | ７４，２４４，５１０．００ | １６９，９１９，０１５．２７ | －５６．３１％ | （４） |
| 应交税费 | ５，４８５，１３１．７０ | ２１，０５４，３５０．２５ | －７３．９５％ | （５） |
| 营业税金及附加 | ４，５１９，４１０．６６ | ２，７３５，１５４．７７ | ６５．２３％ | （６） |
| 销售费用 | ２１，９９１，５６３．４５ | １５，５５８，９３１．７６ | ４１．３４％ | （７） |
| 管理费用 | ５６，９４９，８０６．４８ | ３７，６８３，７７２．３９ | ５１．１３％ | （８） |
| 营业外收入 | ３，２４０，５５２．３３ | １，７４８，４１５．１４ | ８５．３４％ | （９） |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １２，８８３，０９３．６２ | ３，４４７，１３６．６３ | ２７３．７３％ | （１０） |
| 支付的各项税费 | ６４，３５９，２０４．３２ | ４５，４５０，３５３．５１ | ４１．６０％ | （１１） |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ８２，６５０，９６９．６５ | ３４，６０７，７５７．６９ | １３８．８２％ | （１２） |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２６，２３８，５４０．８４ | １８，１７１，４１６．８２ | ４４．３９％ | （１３） |
| 取得借款收到的现金 | １１２，１６６，７８７．１７ | １９６，４１２，９１７．６７ | －４２．８９％ | （１４） |
| 偿还债务支付的现金 | ２０７，８４１，２９２．４４ | １３１，７３５，４１６．６０ | ５７．７７％ | （１５） |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | １１，９２５，４２７．３０ | ５，６７６，２３２．３０ | １１０．０９％ | （１６） |
（１）货币资金２０１２年９月３０日期末数为７１３，６１２，１２０．７４元，比年初数增加２１１．５９％，其变动主要原因是本期发行新股募集资金所致。
（２）存货２０１２年９月３０日期末数为３７３，３５４，７７７．８０元，比年初数增加２９．８１％，其变动主要原因是由于季节性因素，储备增加所致。
（３）在建工程２０１２年９月３０日期末数为２０，２０８，０３７．３４元，比年初数增加２５７．２７％，其变动主要原因是募集项目投入增加所致。
（４）短期借款２０１２年９月３０日期末数为７４，２４４，５１０．００元，比年初数减少５６．３１％，其变动主要原因是本期归还部分短期借款所致。
（５）应交税费２０１２年９月３０日期末数为５，４８５，１３１．７０元，比年初数减少７３．９５％，其变动主要原因是季节性因素所致。
（６）营业税金及附加２０１２年１－９月的累计发生额为４，５１９，４１０．６６元，比上年同期增加６５．２３％，其变动主要原因是本期流转税增加所致。
（７）销售费用２０１２年１－９月的累计发生额为２１，９９１，５６３．４５元，比上年同期增加４１．３４％，其变动主要原因是仓存费、服务费等增加所致。
（８）管理费用２０１２年１－９月的累计发生额为５６，９４９，８０６．４８元，比上年同期增加５１．１３％，其变动主要原因是研发费、业务招待费、差旅费和会议费的支出增加所致。
（９）营业外收入２０１２年１－９月的累计发生额为３，２４０，５５２．３３元，比上年同期增加８５．３４％，其变动主要原因是本期收到的财政补贴金额增加所致。
（１０）收到其他与经营活动有关的现金２０１２年１－９月的累计发生额为１２，８８３，０９３．６２元，比上年同期增加２７３．７３％，其变动主要原因是本期收到的补贴收入、其他业务收入和专项款项增加所致。
（１１）支付的各项税费２０１２年１－９月的累计发生额为６４，３５９，２０４．３２元，比上年同期增加４１．６０％，其变动主要原因是本期支付的流转税和所得税增加所致。
（１２）支付其他与经营活动有关的现金２０１２年１－９月的累计发生额为８２，６５０，９６９．６５元，比上年同期增加１３８．８２％，其变动主要原因是本期支付管理费用和营业费用增加所致。
（１３）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２０１２年１－９月的累计发生额为２６，２３８，５４０．８４元，比上年同期增加４４．３９％，其变动主要原因是本期购置固定资产和工程支出增加所致。
（１４） 取得借款收到的现金２０１２年１－９月的累计发生额为１１２，１６６，７８７．１７元，比上年同期减少４２．８９％，其变动主要原因是本期归还部分借款后不再续借所致。
（１５） 偿还债务支付的现金２０１２年１－９月的累计发生额为２０７，８４１，２９２．４４元，比上年同期增加５７．７７％，其变动主要原因是本期归还银行借款增加所致。
（１６） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金２０１２年１－９月的累计发生额为１１，９２５，４２７．３０元，比上年同期增加１１０．０９％，其变动主要原因是本期支付股利增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | 徐咸大、徐团华、徐庆芳 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | ２０１２年０２月１５日 | ３年 | 严格履行 |
| | 承诺在未来审议２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 | ２０１２年０２月１５日 | ３年 | 严格履行 |
| | １、本人、本人直系亲属以及本人、本人直系亲属所控制的公司、企业现时不存在从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争；２、在作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人直系亲属将不设立从事与公司相同或类似业务的子公司；３、承诺不利用控股股东、实际控制人地位，损害公司及其他股东的利益。 | ２０１２年０２月１５日 | 任职期间 | 严格履行 |
| 徐咸大、徐团华、徐庆芳、广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司、徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎 | 自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。 | ２０１２年０２月１５日 | １年 | 严格履行 |
| | 同时担任公司董事、监事、高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 | ２０１２年０２月１５日 | 任职期间及离职后半年内 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 未完成履行的原因：尚在承诺期间；下一步计划：继续严格履行。 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 不适用 |
| 解决方式 | 不适用 |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | ０％ | 至 | ３０％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | １１，７９４．２６ | 至 | １５，３３２．５４ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | １１７，９４２，６４３．７１ |
| 业绩变动的原因说明 | 虽然市场环境不是很乐观，但公司预计销售收入和上年同期相比应有所上升，净利润同步有所增长。 |
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０７月０５日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 银华基金、嘉实基金 | 行业状况及公司经营情况 |
（二）审计报告
审计报告正文
广东德联集团股份有限公司
法定代表人：徐咸大
２０１２年１０月２５日
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