证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０７５

新疆中泰化学股份有限公司

四届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）四届二十一次董事会（临时会议）通知于２０１２年１０月１７日以专人送达、传真形式发出，会议于２０１２年１０月２６日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应参加表决的董事１３名，实际参加表决的董事１３名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司２０１２年第三季度报告》的议案；

报告全文内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》。

报告正文内容见２０１２年１０月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》。

二、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于对新疆中泰化学阜康能源有限公司进行增资的议案；

由于新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）成立至今一直处于项目建设期，上述项目建设资金主要是由本公司及新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）通过财务资助方式提供至阜康能源，造成阜康能源的资产负债率偏高，资本结构不合理。随着上述项目逐步投入正常生产运营，为了补充阜康能源营运资金、降低资产负债率，本公司及华泰公司拟对阜康能源同比例增资１６．４亿元，中泰化学本次拟增资７６，１５０万元，其中通过债转股的方式增资５３，３０５万元，占本公司本次增资总金额的７０％，以自有资金通过现金方式增资２２，８４５万元，占本公司本次增资总金额的３０％；华泰公司本次拟增资８７，８５０万元，其中通过债转股的方式增资６１，４９５万元，占华泰公司本次增资总金额的７０％，以自有资金通过现金方式增资２６，３５５万元，占华泰公司本次增资总金额的３０％。本次用于转增为股权的债权，将委托具有证券从业资质的审计评估机构进行审计评估确认。本次增资按１：１的比例折为阜康能源注册资本。

增资完成后，阜康能源注册资本将由５．６亿元增至２２亿元，其中：中泰化学出资１０２，１５０万元，占注册资本的４６．４３％，华泰公司出资１１７，８５０万元，占注册资本的５３．５７％。

该议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

三、会议审议通过关于新增预计２０１２年日常关联交易的议案；

１、公司及下属企业与新疆中泰物产有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

２、公司及下属企业与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。详细内容见２０１２年１０月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学股份有限公司新增预计２０１２年日常关联交易的公告》。

四、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于新增向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请３亿元综合授信的议案；

为保证本公司及下属公司生产运营需要，经与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行协商，拟向该行申请综合授信３０，０００万元，期限不超过３年；担保方式：由借款单位信用担保；资金用途：用于公司及下属公司生产经营过程中流动资金周转等，利率以本公司及下属公司与银行签订的具体合同为准。

该议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

五、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于向新疆于田县捐赠２００万元扶贫开发资金的议案；

为了落实《关于进一步做好自治区扶贫开发部门包村工作的通知》（新党办发［２０１０］３０号）和自治区党委扶贫开发工作电视电话会议精神，根据自治区党委、人民政府统一安排，自治区国资委作为新疆于田县对口帮扶的牵头单位，统一协调自治区国资委直接监管企业中的１０家帮扶单位帮扶于田县１４个乡镇的１９个重点村。根据自治区国资委《２０１２年定点帮扶协调会会议纪要》（新国资阅［２０１２］２号）确定的２０１２年帮扶计划，本公司拟向于田县捐赠２００万元扶贫帮困资金，纳入于田县工业发展资金，用于支持于田县发展工业。扶贫开发工作是统筹区域发展、缩小贫富差距、全面建设小康社会的重要措施。公司捐赠上述帮扶资金有利于发挥于田县的资源优势，支持于田县发展工业，加快于田县脱贫解困步伐。

六、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案。

详细内容见２０１２年１０月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一二年十月二十九日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０７６

新疆中泰化学股份有限公司

新增预计２０１２年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

本公司及下属企业根据生产需求，增加与关联方的交易，具体预计金额如下：

（一）预计２０１２年１０－１２月份公司及下属企业与新疆中泰物产有限公司的关联交易

１、公司及下属公司拟向新疆中泰物产有限公司（以下简称“中泰物产”）采购聚乙烯醇，总金额不超过２，５００万元；

２、公司及下属公司拟向中泰物产采购终止剂、防粘剂，总金额不超过７００万元；

３、公司及下属公司拟向中泰物产采购消泡剂、引发剂，总金额不超过１，３００万元；

４、公司及下属公司拟向中泰物产采购纯碱，总金额不超过１，３００万元；

５、公司及下属公司拟向中泰物产采购电极糊，总金额不超过１，５００万元；

６、公司及下属公司委托中泰物产代理采购电石炉，总金额不超过６，８００万元；

７、公司及下属公司委托中泰物产代理ＰＶＣ产品销售，总金额不超过５，１００万元；

８、公司及下属公司委托中泰物产代理烧碱产品销售，总金额不超过６，５００万元；

上述关联采购总金额预计不超过１４，１００万元，关联销售总金额预计不超过１１，６００万元。

（二）公司及下属企业与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易

１、２０１２年１－９月份已签订并执行完毕的交易合同

⑴本公司及下属公司委托新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）运输部分原材料和产成品，总金额为３０，７１３．４８万元；

⑵公司及下属公司向蓝天物流采购部分原材料，总金额为８，４７７．６４万元；

⑶公司及下属公司委托蓝天物流代理销售部分产成品，总金额为３，４１７．９８万元。

２、预计２０１２年１０－１２月份的关联交易金额

⑴本公司及下属公司委托蓝天物流运输部分原材料和产成品，总金额不超过１４，１５３．１万元；

⑵公司及下属公司向蓝天物流采购煤炭等原材料，总金额不超过８，６８２．５７万元。

２０１２年１０－１２月份关联交易总金额预计不超过２２，８３５．６７万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

１、新疆中泰物产有限公司成立于２０１２年９月１０日，注册资本３０００万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区，主营业务为货物的销售和进出口贸易。

２、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司成立于２００３年３月，注册资本３０００万元，法定代表人陈道强，法定住所为乌鲁木齐市西山路７８号，主营业务为煤炭经营，普通货物运输和危险货物运输。原蓝天物流为个人私企，２０１２年１０月新疆中泰（集团）有限责任公司收购其５１％股权。

截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额２２，１３２．９５万元，负债总额２０，１８９．２５万元，净资产１，９４３．７０万元，２０１１年１－１２月实现营业收入１６，５９６．０３万元，净利润４５３．４３万元（未经审计）。

（二）与本公司的关联关系

新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，本公司董事长王洪欣先生兼任中泰集团董事长，新疆中泰物产有限公司为中泰集团独资公司。２０１２年１０月中泰集团收购蓝天物流５１％股权，蓝天物流成为中泰集团控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定，公司与中泰集团互为关联方，公司及下属企业与中泰集团控制的新疆中泰物产有限公司发生的相关业务构成了关联交易。自２０１２年９月起公司及下属企业与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司发生的相关业务构成了关联交易。

（三）履约能力分析

本公司下属公司为聚氯乙烯树脂、烧碱等产品生产及生产需采购相关原材料，具备履约能力。中泰物产主营业务为货物的销售和进出口贸易。蓝天物流主营业务为煤炭经营，普通货物运输和危险货物运输，具备履约能力。该关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司及下属公司与中泰物产、蓝天物流的关联交易，将由本公司及下属公司的采购部门根据公司《合同管理办法》和《招投标管理办法》，按照公开、公平、公正的原则，履行相应的程序按照市场公允价格执行。

（二）关联交易协议签署情况

１、２０１２年公司及下属公司向中泰物产采购电极糊，总金额３０．８万元。其他关联交易业务尚未签订具体合同。

２、２０１２年１－９月公司与蓝天物流已发生的４２，６０９．１万元交易，均已签署了协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与中泰物产、蓝天物流的关联交易业务属公司正常的经营行为，上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、该关联交易经公司四届二十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，该关联交易事项需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

我们同意将此事项提交中泰化学四届二十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

１、程序性。公司于２０１２年１０月２６日召开了四届二十一次董事会，审议通过了关于新增预计公司２０１２年日常关联交易的议案，对公司２０１２年新增向关联方新疆中泰物产有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司采购原材料、接受其提供的劳务、代理销售产品等业务作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

２、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

１、公司四届二十一次董事会决议。

２、公司独立董事意见。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一二年十月二十九日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０７７

新疆中泰化学股份有限公司

四届十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司四届十七次监事会会议于２０１２年１０月１７日以专人送达和传真方式发出会议通知，于２０１２年１０月２６日以现场和通讯表决相结合方式召开。应参加表决的监事５名，实际参加表决的监事５名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司２０１２年第三季度报告》的议案；

监事会认为公司２０１２年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、公司章程等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，真实反映了公司２０１２年第三季度的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议逐项审议通过关于新增预计２０１２年日常关联交易的议案；

１、公司及下属企业与新疆中泰物产有限公司的关联交易（关联监事党金花回避表决）

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

２、公司及下属企业与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易（关联监事党金花回避表决）

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

该议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司监事会

二○一二年十月二十九日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０７８

新疆中泰化学股份有限公司召开

２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十次董事会、四届二十一次董事会、四届十七次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开２０１２年第五次临时股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：董事会

（二）会议时间：２０１２年１１月１３日上午１０：００时

（三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路７８号本公司四楼会议室

（四）召开方式：现场表决方式

二、提交股东大会审议事项如下

（一）审议关于对新疆中泰化学阜康能源有限公司增资的议案；

（二）审议关于新增预计２０１２年日常关联交易的议案；

１、公司及下属企业与新疆中泰物产有限公司的关联交易

２、公司及下属企业与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易

（三）审议关于新增向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请３亿元综合授信的议案；

（四）审议关于新疆中泰矿冶有限公司终止投资建设６０万吨／年电石配套３０万千瓦机组项目的议案。

三、会议股权登记日及出席会议对象

（一）本次会议股权登记日：２０１２年１１月８日

（二）出席会议对象：

１、截至２０１２年１１月８日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘任的见证律师。

四、会议登记日及登记方法

（一）本次股东大会的会议登记时间：２０１２年１１月１２日上午９：３０至下午７：００之间。

（二）登记地点：本公司证券部。

（三）登记方法：

１、法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

２、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

３、股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、联系人及联系方式

联系人：范雪峰

联系电话：０９９１－８７５１６９０

传真：０９９１－８７５１６９０、８７７２６４６

地址：新疆乌鲁木齐市西山路７８号新疆中泰化学股份有限公司证券部（邮编：８３０００９）

六、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一二年十月二十九日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

一、审议关于对新疆中泰化学阜康能源有限公司增资的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

二、审议关于新增预计２０１２年日常关联交易的议案；

（一）公司及下属企业与新疆中泰物产有限公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（二）公司及下属企业与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

三、审议关于新增向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请３亿元综合授信的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

四、审议关于新疆中泰矿冶有限公司终止投资建设６０万吨／年电石配套３０万千瓦机组项目的议案。

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１２－０７９

新疆中泰化学股份有限公司

关于公司股东、关联方以及公司

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会新疆监管局《关于对辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行自查并专项披露的通知》（新上市函〔２０１２〕５４号）（以下简称《通知》），本公司对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理 和检查，包括自公司上市至今已完成和尚未完成的承诺事项。

经自查，公司承诺履行情况与历年定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格履行。

公司各项承诺履行情况如下表：

注：１、新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）为本公司的实际控制人；

２、新疆投资发展（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，为新疆国资委的全资子公司；

３、原新疆化工（集团）有限责任公司为新疆国资委下属公司，其持有的本公司股份已于２０１１年１０月２６日全部划转至新疆投资发展（集团）有限责任公司。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一二年十月二十九日