证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８５ 证券简称：双星新材 公告编号：２０１２－０３１

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于２０１２年１０月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１２年１０月２６日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长吴培服先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。

本议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》；

１、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转债。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

２、发行规模

本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币１４亿元（含１４亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

４、发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

５、债券期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

６、票面利率

本次发行的可转债票面利率区间为：０．５％－４．０％。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

７、利息支付

（１）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

（２）付息方式

① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

８、担保事项

提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

９、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１０、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１１、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

送股或转增股本： Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１２、转股价格向下修正条款

（１）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１３、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到０．０１元。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１４、赎回条款

（１）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过１０８元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的Ａ股可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

（２）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０４％（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

② 当本次发行的Ａ股可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（３）赎回程序及时限

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司深圳分公司代理支付兑付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于３０日但不多于６０日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳交易所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托深圳交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１５、回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０４％（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（３）回售程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳交易所交易系统进行回售申报

公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司深圳分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳交易所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托深圳交易所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１６、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１７、向原股东优先配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１８、债券持有人会议相关事项

（１）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

① 拟变更可转债募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付可转债本息；

③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 保证人或担保物发生重大变化（如有）；

⑤ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 债券发行人董事会提议；

② 单独或合计持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

（２）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

② 发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起３０日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前１５日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或／及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（３）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（４）债券持有人会议的程序

① 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（５）债券持有人会议的表决与决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（６）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１９、本次募集资金用途

本次发行Ａ股可转债的募集资金将不超过１４亿元人民币，公司拟使用该资金建设年产１２万吨新型功能性双向拉伸聚酯薄膜项目。该项目总投资额为１４２，０５２万元。

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司将根据《公司募集资金专项存储制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

２０、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案各项内容尚需提交２０１２年第三次临时股东大会逐项审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》。

本次募投项目可行性报告具体内容详见附件《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告》。

本议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《关于前次募集资金使用情况报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案》。

为保证本次可转债发行工作能够有序、高效地运行，提请股东大会授权董事会在可转换公司债券决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

１、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；

２、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；

３、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；

４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

５、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；

６、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

７、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

本议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

上述关于公司本次可转换公司债券的发行方案需报中国证监会核准后方可实施。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》；

《公司治理专项活动整改报告》待中国证监会江苏证监局审核后另行公告。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》；

十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

２０１２年第三次临时股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二 Ｏ一二年十月二十六 日

证券代码：００２５８５ 证券简称：双星新材 公告编号：２０１２－０３２

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 根据公司董事会于２０１２年１０月２６日召开的第一届董事会第二十次会议作出的决议，决定于２０１２年１１月２９日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现就股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议地点： 江苏省宿迁市白杨路１号公司办公楼五楼会议室

３、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２年１１月２９日（星期四）上午１０：００时

（２）网络投票时间为：２０１２年１１月２８日—１１月２９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月２９日上午９：３０－ １１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月２８日下午１５：００ 至２０１２年１１月２９日下午１５：００ 的任意时间。

４、股权登记日：２０１２年１１月２３日

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

６、会议出席对象：

（１） 截至２０１２年１１月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权他人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）保荐机构代表；

（４）公司聘请的见证律师；

（５）公司董事会同意列席的其他人员。

７、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

（１）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（２）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（３）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

２、逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》；

（１）本次发行证券的种类；

（２）发行规模；

（３）票面金额和发行价格；

（４）发行方式和发行对象；

（５）债券期限；

（６）票面利率；

（７）利息支付；

（８）担保事项；

（９）转股期；

（１０）转股价格的确定；

（１１）转股价格的调整及计算方式；

（１２）转股价格向下修正条款；

（１３）转股时不足一股金额的处理方法；

（１４）赎回条款；

（１５）回售条款；

（１６）转股后的股利分配；

（１７）向原股东优先配售的安排；

（１８）债券持有人会议相关事项；

（１９）本次募集资金用途；

（２０）本次决议的有效期；

３、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》；

４、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

５、审议《关于授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案》；

６、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。

以上议案内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）

三、出席现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真上请注明“２０１２年第三次临时股东大会”字样。（须在２０１２年１１月２４日下午１７：００点前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年１１月２８日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：３０

３、登记地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街１号江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月２９日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。总议案对应申报价格１００．００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏双星彩塑新材料股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１１月２８日下午１５：００至２０１２年１１月２９日下午１５：００。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街１号

邮政编码：２２３８０８

联系电话：０５２７－８４２５２０８８ 传真：０５２７－８４２５３０４２

联系人：吴迪

２、会议费用：出席会议的股东及股东代理人的食宿费及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

１、《第一届董事会第二十次会议决议》

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二 Ｏ一二年十月二十六日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１１月２９日召开的江苏双星彩塑新材料股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：

请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏内填上“√”号。投票人只能表明“同意’、”反对”或”弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人身份证号：

受托人签字：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：００２５８５ 证券简称：双星新材 公告编号：２０１２－０３３

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》及《公司章程》等有关规定，经公司第一届董事会第二十次会议决议，同意聘任花蕾女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满。

花蕾女士简历如下：

花蕾，女，１９９０年０４月生，中国籍，本科学历。目前在江苏双星彩塑新材料股份有限公司证券部工作。

花蕾女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

办公地址：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街１号

邮政编码： ２２３８０８

联系电话： ０５２７－８４２５２０８８

传真号码： ０５２７－８４２５３０４２

办公邮箱：００２５８５＠ｓｈｕａｎｇｘｉｎｇｃａｉｓｕ．ｃｏｍ

特此公告。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２５８５ 证券简称：双星新材 公告编号：２０１２－０３５

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于２０１２年１０月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，会议于２０１２年１０月２６日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金叶主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》；

经监事会核查，认为：董事会编制和审核公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，没有人员发生违反保密规定的行为。

《江苏双星彩塑新材料股份有限公司２０１２年第三季度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》；

经监事会核查，认为：董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截止２０１２年９月３０日的前次募集资金使用情况。

《关于前次募集资金使用情况的说明》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告

江苏双星彩塑新材料股份有限公司监事会

二〇一二年十月二十六日