一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人董事长薛季民、主管会计工作负责人总会计师李玲及会计机构负责人（会计主管人员） 李掌安声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ３，３７２，３４４，７１９．８１ | １，２１２，０８８，６３４．９２ | １７８．２３％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３，１８９，８５４，５８５．９２ | ８４９，５６０，０１１．７１ | ２７５．４７％ |
| 股本（股） | ５７８，４１３，０２６．００ | ３５８，４１３，０２６．００ | ６１．３８％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．５１ | ２．３７ | １３２．４９％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １６３，３１４，７５９．０６ | １６５．８％ | ３６８，７６７，４７４．９０ | ６８．０６％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ８９，００１，１５７．００ | ２３３．０８％ | １９２，０００，２７６．９８ | ７４．５４％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －８６９，２４７，９２８．６３ | －１，５３８．０５％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | －１．５ | －９００％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１６０９ | １１５．６８％ | ０．３９９５ | ３０．１７％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１６０９ | １１５．６８％ | ０．３９９５ | ３０．１７％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．７２％ | 减少０．６３个百分点 | ８．９６％ | 减少５．２５个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．７１％ | 减少０．１８个百分点 | ８．９５％ | 增加０．６１个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项 目 | 年初至报告期期末
金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ４，８００．００ | |
| 其他营业外收入和支出 | ３９４，４９８．００ | |
| 所得税影响额 | －９９，８２４．５０ | |
| 合 计 | ２９９，４７３．５０ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点，将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项 目 | 涉及金额（元） | 说 明 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的贷款利息收入 | ４０，３７５，３９９．８３ | 根据公司的正常经营业务的性质和特点，应界定为经常性损益。 |
| 处置持有的交易性金融资产取得的投资收益 | －１７，５８１，０１７．３７ | 根据公司的正常经营业务的性质和特点，应界定为经常性损益。 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ４４，２６０ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 陕西省高速公路建设集团公司 | １５８，９３５，９３７ | 人民币普通股 | １５８，９３５，９３７ |
| 人保投资控股有限公司 | ５，４００，０００ | 人民币普通股 | ５，４００，０００ |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ３，０９９，８７４ | 人民币普通股 | ３，０９９，８７４ |
| 中信信托有限责任公司 | ２，５７６，１９２ | 人民币普通股 | ２，５７６，１９２ |
| 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 | ２，１２８，３４４ | 人民币普通股 | ２，１２８，３４４ |
| 中国建设银行－民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金 | １，８３７，６００ | 人民币普通股 | １，８３７，６００ |
| 刘钢明 | １，７８６，９００ | 人民币普通股 | １，７８６，９００ |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | １，６７７，２１１ | 人民币普通股 | １，６７７，２１１ |
| 中国银行－同盛证券投资基金 | １，５８５，１０９ | 人民币普通股 | １，５８５，１０９ |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | １，４４９，７５５ | 人民币普通股 | １，４４９，７５５ |
| 股东情况的说明 | １．公司非公开发行股份工作完成后，陕西煤业化工集团有限责任公司成为公司第一大股东，陕西省高速公路建设集团公司成为公司第二大股东。前两大股东均为省属国有独资企业，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。陕西煤业化工集团有限责任公司持有的２００，０００，０００股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
２．公司第二大股东陕西省高速公路建设集团公司与其他前１０名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前１０名其他股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１．其他应收款增加７１％，主要是代垫信托项目费用增加；
２．发放贷款和垫款增加９００％，主要是本期自有资金发放贷款增加较多；
３．可供出售金融资产增加１２７％，主要是由于本期将已上市的、原在长期股权投资科目中核算的对西部证券股份有限公司投资转为可供出售金融资产科目核算；
４．应交税费增加３６％，是由于随着公司业务发展收入增加，各项税费均有所增加；
５．其他应付款减少９５％，主要是退回收取的非公开发行股份保证金；
６．递延所得税负债增加３０２％，主要是将已上市的、原在长期股权投资科目中核算的对西部证券股份有限公司投资转为可供出售金融资产科目核算，由于公允价值增加相应增加递延所得税负债；
７．股本增加６１％、资本公积增加１，１８１％，主要是本期向陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资控股有限公司非公开发行本公司股票及股本溢价所致。
８．未分配利润增加６５％，系本期盈利增加；
９．利息收入增加５２３％，主要是本期发放贷款增加；
１０．手续费及佣金收入增加１０４％，主要是由于信托主业的拓展使信托报酬增加；
１１． 手续费及佣金支出减少５３％，是由于信托业务结构优化；
１２．投资收益减少７２％，主要是上年同期按监管政策转让子公司股权取得一次性收益；
１３．公允价值变动收益增加３４９％，主要是交易性金融资产出售后前期计入公允价值变动收益的部分转回；
１４．房产销售收入减少１００％、房地产销售成本减少１００％，主要是原下属房地产公司清理转让；
１５．营业税金及附加增加１１７％，主要是本期业务收入增加，税金亦相应增加；
１６．营业及管理费增加４８％，主要是随着业务增长，使得与公司经营有关的费用相应增加；
１７．其他业务成本增加３６％，是由于本期出售部分资产所致；
１８．所得税费用增加９７％，主要系本期应税所得增加；
１９．其他综合收益增加３３５％，主要是由于本期将已上市的、原在长期股权投资科目中核算的对西部证券股份有限公司投资转为可供出售金融资产科目核算所致；
２０．经营活动产生的现金流量净额同比减少１，５３８％，主要是本期贷款增加较多；
２１．投资活动产生的现金流量净额同比减少１７１％，主要是本期投资项目增加所致；
２２．筹资活动产生的现金流量净额同比增加９９％，主要是本期收到非公开发行股份募集的资金。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司以人民币１．８ 亿元受让中贸世纪企业集团有限公司拥有的陕西中贸房地产开发有限公司（以下简称“中贸地产”）５，０００ 万股权信托之受益权，该受益权所对应的股权占中贸地产 ６，０００万注册资本的 ８３．３３％。２０１２年５月２日，公司与中贸世纪企业集团有限公司签署了《陕西中贸房地产开发有限公司股权信托受益权转让及回购协议》。目前，该项目协议正在履行中。截至９月３０日，该项目实现收益１，３８６万元。
上述事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，内容请查阅２０１２年３月３１日和２０１２年５月４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
４、其他
√ 适用 □ 不适用
（１）高级管理人员变动情况
公司２０１２年７月２７日第六届董事会第三十次会议聘任修军先生为公司总裁，其任期与第六届董事会、经营班子任期一致。
（２）关联交易情况
①２００６年股权分置改革时，本公司与陕西省高速公路建设集团公司签定《资产委托管理协议》，陕西省高速公路建设集团委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为２３９，９７６，２５８．１９元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有，以此作为股改对价之一。截至２０１２年９月３０日，受托资产２３９，９７６，２５８．１９元，已处置资产１３６，３６８，７７３．１２元，处置资产累计损失７，７７７，６２８．２０元，收回现金１２８，５９１，１４４．９２元。
②２０１２年６月，兴业银行委托公司将信托资金１０亿元贷给原第一大股东陕西高速公路建设集团公司，信托期限半年。
（３）募集资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后公司全部用于充实公司资本金，使公司的净资本管理指标符合监管要求，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司获取一系列新业务资格及业务拓展提供资本支撑。
经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１２）３１６号文核准，本公司非公开发行不超过２２，０００万新股，每股面值１．００元，每股发行价人民币９．６５元，募集资金总额人民币２，１２３，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１７，８７０，０００．００元，实际募集资金为人民币２，１０５，１３０，０００．００元，本公司于２０１２年４月１２日收到募集资金，上述资金到位情况经上海东华会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（东会陕验［２０１２］００１号）。
截至２０１２年９月３０日，共计使用募集资金１１．１亿元，用于公司自有资金投融资项目：西安高新区土地储备中心贷款项目４亿元；西安高新区草堂科技产业公司贷款项目４亿元；西安曲江大明宫投资公司贷款项目２．３亿元；榆林通达路桥建设公司贷款项目８，０００万元。上述事项已经公司第六届董事会第二十八次、第二十九次会议审议通过。
截至２０１２年９月３０日，募集资金余额为１，０１８，６３４，７１７．２５元。
其他说明：截止２０１２年９月３０日，前次募集资金实际投资项目未发生变更；募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异；前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换；报告期募集资金共实现收益５，５６９．１４万元。
２０１２年１０月，公司使用募集资金购买公司发行的宁夏北方精工信托贷款集合资金信托计划１亿元。
（４）截至２０１２年９月３０日，公司信托资产７７６．３９亿元，涉及信托项目２５５个，信托规模７７４．９９亿元。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 陕西省高速公路建设集团公司 | ２００９年７月２８日，原第一大股东陕西省高速公路建设集团公司承诺：将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的规定；在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深交所竞价交易系统出售５％及以上解除限售流通股计划；如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持陕国投解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过陕国投对外披露出售股份的提示性公告。 | ２００９年０７月２８日 | 无 | 截止目前，公司原第一大股东严格履行了其所作出的承诺，未有违反其承诺的情况。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | ①在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤化集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务，不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。
②在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤化集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 | ２０１１年１０月３１日 | 无 | 截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。 |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | | | | |
| 发行时所作承诺 | 本公司 | ２０１１年１２月２６日，本公司承诺：我公司在下一步董事会换届聘任独立董事时，将进一步严格执行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监会相关要求，独立董事候选人将不得在我公司的关联方、投资方任职。 | ２０１１年１２月２６日 | 第六届董事会换届时 | 截止目前，尚未触及此承诺事项履行时点。 |
| 陕西煤业化工集团有限责任公司 | （２）陕煤化集团将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司；
（３）陕煤化集团同意在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。 | ２０１２年０１月２０日 | 无 | 截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。 |
| 陕西煤业化工集团有限责任公司 | ２０１２年４月１６日，陕煤化集团承诺：认购并持有的陕国投股份自陕国投本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。 | ２０１２年０４月１６日 | 自陕国投本次非公开发行结束之日起三十六个月内 | 截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 见“发行时所作承诺” |
| 承诺的解决期限 | 见“发行时所作承诺” |
| 解决方式 | 见“发行时所作承诺” |
| 承诺的履行情况 | 没有违反承诺的情形 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序 号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益（元） |
| １ | 基金 | ５０００３８ | 基金通乾 | ５，０５０，０００．００ | ５，０００，０００ | ４，４０５，０００．００ | １１．１３％ | ０．００ |
| ２ | 基金 | １８４６８８ | 基金开元 | ７，０７３，５６０．００ | ６，０００，０００ | ４，９６２，０００．００ | １２．２５％ | ０．００ |
| ３ | 基金 | ３００１３３ | 银华锐进 | ９，０９１，９０８．３０ | １３，５３９，３９６ | ８，２１８，４１３．３７ | １５．３２％ | －８７３，４９４．９３ |
| ４ | 股票 | ００２２４２ | 大智慧 | ６，２６５，１５８．６０ | １，３０４，９３０ | ５，８１９，９８７．８０ | １２．７８％ | －４４１，１７０．８０ |
| ５ | 股票 | １５００３０ | 九阳股份 | ４，１９１，０２４．００ | ５０７，２３１ | ３，４６４，３８７．７３ | １１．８２％ | －６８１，１３６．２７ |
| ６ | 股票 | １５００３１ | 安泰科技 | ３，４５５，５２３．６７ | ２８０，０００ | ３，５５０，４００．００ | ９．４８％ | ９４，８７６．３３ |
| ７ | 股票 | ６００３３７ | 美的电器 | ２，８４８，５００．００ | ３００，０００ | ２，７５４，０００．００ | ７．９４％ | －９４，５００．００ |
| ８ | 股票 | ０００５２８ | 盐湖股份 | ２，７４２，９５７．３０ | ８０，０００ | ２，３１６，８００．００ | ４．５２％ | －４２６，１５７．３０ |
| ９ | 股票 | ６０００５７ | 国光电器 | １，９４０，９３６．００ | ３８１，７００ | １，３２４，４９９．００ | ３．２１％ | －５９２，４３７．００ |
| １０ | 股票 | ００２０４５ | 柳工 | １，６１６，８００．００ | ７５，０００ | ６４９，５００．００ | ２．９％ | －９４４，８００．００ |
| 期末持有的其他证券投资 | ８３６，４４１．５０ | －－ | ９７６，００１．０３ | ８．６６％ | １３９，５５９．５３ |
| 报告期已出售证券投资损益 | －－ | －－ | －－ | －－ | ２，００３，４５９．１８ |
| 合 计 | ４５，１１２，８０９．３７ | －－ | ３８，４４０，９８８．９３ | １００％ | －１，８１５，８０１．２６ |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | ２０１２年０４月２６日 |
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | ２０１２年０５月１８日 |
证券投资情况的说明：
报告期内，公司按照年度投资计划和《自有资金短期投资管理办法》，开展短期投资业务，占用资金６，０００万元，累计实现投资收益－１，８１５，８０１．２６元。
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０１月０８日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 询问公司净资本有关问题，公司进行了回答。 |
| ２０１２年０１月１３日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 询问公司非公开发行实施安排有关问题，公司进行了回答。 |
| ２０１２年０２月２３日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解公司信托业务开展情况，公司予以回复，未提供资料。 |
| ２０１２年０３月０９日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解公司年报披露时间和定向增发进展，公司予以回复，未提供资料。 |
| ２０１２年０４月１５日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解公司信托资产业务能保持良好的增长势头。公司予以回答。 |
| ２０１２年０５月１１日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 童益 | 问询公司定增之后的人才战略。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０６月１１日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 询问公司２０１２业务目标增长率及销售目标，未提供资料。 |
| ２０１２年０６月１１日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 了解公司怎么看待与投资者之间的关系。 公司进行了详细解释。 |
| ２０１２年０６月１１日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 询问公司核心业务及盈利状况。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０６月１２日 | 无 | 网上交流 | 其他 | 全体投资者 | 参加陕西地区上市公司２０１１年度报告网上集体说明会 |
| ２０１２年０６月１３日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 问询公司使用自有资金购买公司发行的信托产品的规模。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０６月１５日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 询问公司上半年经营情况，公司请其关注公告。 |
| ２０１２年０６月２０日 | 办公室 | 面谈 | 机构 | 陕西省医药工业公司 | 协助其办理Ｄ 字头账户补登记工作 |
| ２０１２年０６月２２日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解金融改革对公司的影响。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０７月０４日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 了解宏观经济变化对公司业绩的影响。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０７月０４日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 询问公司发展战略有关问题。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０７月１０日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解公司增资扩股完成后，净资产增加对公司利润的影响。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０７月２２日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 了解公司利润分配及分红政策。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０８月０９日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解公司净资本现状。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０８月１７日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 了解公司主营业务及经营情况。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０９月１５日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 询问信托行业房地产项目的特点。公司进行了回答。 |
| ２０１２年０９月２６日 | 无 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 询问公司信托计划产品创新设计的理念。公司予以回答。 |
| ２０１２年１０月０８日 | 无 | 网上交流 | 个人 | 投资者 | 了解公司金融创新领域的进展。公司进行了回答。 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否 □ 不适用
陕西省国际信托股份有限公司
董事长：薛季民
董事会批准报送日期：２０１２年１０月２６日
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