证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 公告编号：临２０１２－０２７

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的通知于２０１２年１０月１８日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于２０１２年１０月２５日以通讯方式召开。出席会议的董事应到９名，实到９名，符合《公司法》及公司章程的相关规定。徐长江董事长主持了本次会议。

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》；

《２０１２年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》；

同意聘任财务总监张凯先生兼任董事会秘书，任期从２０１２年１０月２５日起至本届董事会任期届满为止。

公司独立董事对聘任张凯先生为董事会秘书发表独立意见，认为张凯先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司董事会秘书职务，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

同意聘任程敏女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于增加２０１２年度日常性关联交易的议案》；

公司与控股股东控股的其他关联单位存在少量的日常关联交易，主要是商品联销和出售商品。２０１２年度，公司及子公司预计与公司控股股东江苏文峰集团有限公司下属控股子公司上海水明楼珠宝有限公司发生总额不超过６，０００万元的商品联销交易；公司及子公司与公司控股股东的下属子公司预计发生总额不超过１，０００万元的商品销售交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及子公司与上海水明楼珠宝有限公司预计发生的商品联销、公司及子公司与关联方预计发生的商品销售交易构成日常性关联交易。考虑到该等关联交易符合公司的实际经营需要，交易价格以市场价格和第三方价格为基础协商定价，公平合理，且交易金额占同类交易金额的比例很小，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，非关联董事审议并通过了该项议案。

关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永和满政德回避表决。

具体内容详见（临２０１２－０２９）《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于增加２０１２年度日常性关联交易的公告》。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 公告编号：临２０１２－０２８

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，聘任财务总监张凯先生兼任公司董事会秘书，任期从２０１２年１０月２５日起至本届董事会任期届满为止；聘任程敏女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

公司独立董事对张凯先生兼任董事会秘书发表独立意见，认为张凯先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司董事会秘书职务，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

张凯先生简历： 男，１９５６年９月出生，大专学历，高级会计师，历任南通市副食品公司总账会计；南通大饭店财务经理、财务总监；文峰期货有限公司副总经理；文峰大世界连锁发展股份有限公司财务总监。２０１２年９月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。

联系电话：０５１３－８５５０５６６６－８９６８

传 真：０５１３－８５１２１５６５

电子信箱：ｗｆ＠ｗｆｄｓｊ．ｃｎ

通信地址：南通市青年东路１号

邮政编码：２２６００７

程敏女士简历：女，１９７０年１１月出生，大专学历。曾在南通市第二化工厂任职，１９９６年１月至今任职于文峰大世界连锁发展股份有限公司。２０１２年９月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。

联系电话：０５１３－８５５０５６６６－８９６８

传 真：０５１３－８５１２１５６５

电子信箱：ｗｆ＠ｗｆｄｓｊ．ｃｎ

通信地址：南通市青年东路１号

邮政编码：２２６００７

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１２－０２９

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于增加２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司与公司控股股东江苏文峰集团有限公司下属控股子公司上海水明楼珠宝有限公司（以下简称“水明楼珠宝”）及其他关联方在２０１２年度预计发生总额不超过７，０００万元的日常性关联交易。

● 在最近两个完整会计年度内，公司的下属子公司与水明楼珠宝累计发生日常性关联交易（商品联销）金额为３４４９．７３万元，占同类交易金额的比例为０．６４％。

在最近两个完整会计年度内，公司的下属子公司与其他关联方累计发生日常性关联交易（出售商品）金额为１１１６．４０万元，占同类交易金额的比例为０．０９５％。

● ２０１２年１０月２５日召开的公司三届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易的议案，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德对该议案回避表决。

● 该预计发生的交易系与公司日常经营相关的关联交易，包括商品联销和出售商品，符合公司业务发展的实际需求。交易价格以市场价格和第三方价格为基础协商定价，公平合理，且交易金额占同类交易金额的比例很小，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易》的议案，概况如下：

一、２０１２年１－９月已与各主要关联人进行的日常关联交易

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注：联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点分成的一种经营模式。

联销与经销是公司百货门店的主要销售模式，其中联销方式实现的销售收入占公司销售收入的８９．２３％（按２０１１年计算）。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货，而由供应商自行组织负责；该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内，零售商不承担其相关风险；待实现销售后，零售商才确认销售收入以及确认销售成本；在实现销售后，零售商按照与供应商事先约定的扣率扣除应由零售商获得的扣点后，将其余收入支付给供应商作为零售商的采购成本。

二、２０１２年日常关联交易预计

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根据全年预计将会发生的总交易金额，上述关联交易在董事会决策范围内。

三、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况：

公司名称：上海水明楼珠宝有限公司

注册资本：２，０００万元人民币

法定代表人：曹健

经济性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市平顺路６００号３楼３２５室

企业法人营业执照注册号码：３１０１０８０００４８７９９０

经营范围：珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、日用百货的销售，商务信息咨询，珠宝设计。

成立日期：２０１０年１２月２８日

营业期限：２０１０年１２月２８日至２０３０年１２月２７日

（二）关联关系

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四、２０１２年，关联方以及关联交易协议的签订情况：

１、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司均与水明楼珠宝（供应商）签订了《联销合同书》。

合同约定：

（１）公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司提供经营区域，专门销售水明楼珠宝提供的商品，商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的，并获得经营范围内的商品。

（２）公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例（根据合同约定的扣率）作为公司的商品销售利润。

２、公司及下属子公司向其他关联方出售商品，存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用公平交易的市场价格，价格公允。

五、该等关联交易的目的以及对公司的影响

公司与水明楼珠宝签订的销售扣率跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致（按公司扣率标准执行），且占公司同类商品联销采购比例很小；公司向其他关联方出售商品的价格是按公司门店的门市价执行，且占公司销售比例很小。该等交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司业务发展的实际需求，交易价格公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

公司第三届董事会第十九次会议于２０１２年１０月２５日召开，会议审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易》的议案。公司关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决，其余３名非关联董事（独立董事）一致同意通过了该议案。

公司独立董事范健、胡世伟、江平对公司２０１２年度日常关联交易均在事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，该等关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十九次会议决议；

２、公司独立董事对增加２０１２年度日常关联交易的独立意见。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

２０１２年１０月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１２－０３０

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于公司股东、关联方及公司

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据证监会上市部和江苏证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字［２０１２］４７７号）文件要求，现对文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

一、股份限售

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二、避免同业竞争

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三、规范和减少关联交易

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四、关于财政补贴、返还、扶持款

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五、委托理财和委托贷款

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六、现金分红

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特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日